一個罕見的“買櫝還珠”式交易引發資本市場關注。永和智控在上市5年后，擬向原實控人出售IPO資產，留下尚未盈利的醫療資產。這樣的交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權益？

    11月10日，深交所向永和智控下發重組問詢函，列示了11個問題，涉及是否構成一攬子交易、標的資產估值公允性、上市公司控股權穩定性等。

    “清殼式”重組？

    上市3年掐點賣殼完成易主，2年后再出售IPO資產，永和智控一連串資本運作，令應雪青家族斬獲巨大收益，又將核心資產“物歸原主”，而上市公司自身幾乎淪為一個空殼，面臨被ST的風險。

    近期，上海證券報刊發了《永和智控5.3億元出售IPO資產新東家“買櫝還珠”？》一文，詳細梳理了永和智控一系列資本運作的離譜之處，引發市場關注。

    11月10日，深交所向永和智控下發重組問詢函，詳細盤問公司一連串資本運作的合規性和合理性，發問“是否實質上構成‘清殼式’重組”。

    本次擬出售的永和科技主營流體智控業務，而上市公司最近3年（2018年至2020年）流體智控業務占收入的比重分別為100%、100%、93.04%。根據備考財務數據，本次交易前，公司2021年上半年營業收入和凈利潤分別為42456.87萬元、3832.32萬元；交易完成后，剩余醫療健康業務營業收入和凈利潤分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

    《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項規定，重組需“有利于上市公司增強持續經營能力”及“不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形”。對此，交易所要求公司說明是否符合規定，是否構成“清殼式”重組。

    “以往個別公司也有意出售資產，變成純剩現金的殼公司，但監管并不允許這種空殼狀態。”資深投行人士稱，新的退市新規將上市公司主營業務收入指標納入，也有基于避免空殼化的考量。

    根據《上市規則》，若永和智控2022年度歸母凈利潤為負值且營業收入低于1億元，觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元”規定的情形，公司股票將被實施退市風險警示。對此，問詢函要求公司對此作出具體說明，并提示風險。

    “去優剩劣”的非常規操作背后，究竟有何秘密？這要追溯到易主過程。2019年，曹德蒞一方通過增資原控股股東永健控股等方式，獲得上市公司控制權。作為附加條件，曹德蒞另向原實控人提供了5.75億元免息借款。

    “按照當時的控股權轉讓運作方式，大概率這是個一攬子計劃，資產出售是其中設定好的一個環節。”有私募人士對記者說。

    深交所問詢函也追問，本次交易是否與控制權變更構成“一攬子交易”，前次控制權轉讓時是否就本次交易存在相關協議或安排。另外，要求說明應雪青、陳先云向曹德蒞的借款及還款情況，資金是否實際來源于曹德蒞。

    IPO資產被“低賣”？

    據披露，永和科技按收益法評估結果為5.3億元，較資產賬面價值增值率為18.5%。對照2020年業績，對應約8倍市盈率。

    值得關注的是，永和智控2016年4月上市，募集資金3.7億元，永和科技承載的資產即為IPO時的流體智控業務，系公司核心業務。從二級市場看，永和智控上市當年最高市值曾達93億元，近年市值在20億元至30億元之間徘徊。

    換句話說，永和科技旗下資產，曾支撐起了上市公司90多億元市值，現在要以5.3億元的價格出售。

    深交所還關注到，2016年至2020年，永和智控營業收入平均增長率為6.89%，主要業務平均毛利率為30.08%；公司今年前三季度營業收入為71941.58萬元。本次評估中，預測期2021年至2025年，永和科技主營業務收入分別為77000萬元、62500萬元、64400萬元、66340萬元、68340萬元，增長率分別為28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要業務平均毛利率為28.51%。

    對此，問詢函要求說明交易標的預測期收入增長率、毛利率等指標低于公司上市以來相關指標的原因及合理性，“是否存在顯著低估標的價值的情形”。

    問詢函還要求說明上市后5年即出售首發上市資產的原因及合理性，上市以來相關指標顯著優于本次交易作價評估預測期的合理性，并在對比同行業公司的財務數據和變動趨勢的基礎上，說明公司上市以來業績的真實性。

    另一方面，受讓方制霸科技的實控人系上市公司原實控人應雪青。對此，問詢函發問，在應雪青實際經營管理永和科技的情形下，說明本次交易是否構成管理層收購，報告期內永和科技是否存在利潤調節等情形，是否存在低價轉讓交易標的給原實際控制人控制企業的情形。

    付款條件方面也不合慣例。據協議，制霸科技于協議生效之日起15個工作日內向永和智控支付17%的交易價款，資產交割完成之日起30個工作日內支付34%的交易價款；交割完成之日起1年內支付剩余49%的交易價款。另外，截至6月30日，永和科技及其子公司為上市公司提供借款余額22561.07萬元，交易所要求說明后續解決措施。

    新任實控人曹德蒞獲取永和智控控制權的具體代價不得而知，但從其所持股份全部被質押及部分股份被凍結的情形看，曹德蒞資金鏈吃緊，由此帶來的控制權穩定性也被監管部門關注。