本報記者 曹衛新

    12月6日晚間，大亞圣象發布公告稱，公司收到中國證監會江蘇監管局出具的警示函，因公司存在董事、監事、高級管理人員2019年報酬披露不準確及財務管理和會計核算不規范兩項行為，導致公司相關定期報告信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規定。江蘇證監局決定對公司采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    依據警示函，大亞圣象在2019年年報中披露的董監高報酬情況中，沒有包含公司在2019年7月份向陳曉龍、眭敏、陳鋼、沈龍強、許永生、王勇等董監高人員發放的可轉債項目獎金，此舉不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第五十五條的規定。同時，公司財務管理和會計核算不規范。公司費用報銷未嚴格執行公司《財務報銷制度》第四條的規定，存在報銷不及時且跨期核算問題，不符合權責發生制的會計核算原則，違反了《企業會計準則——基本準則》（財政部令第76號）第九條的規定。

    2019年年報顯示，陳曉龍、眭敏、陳鋼、沈龍強、許永生、王勇為公司時任董監高人員，其中陳曉龍為公司董事長，眭敏為公司董事，陳鋼為董事兼財務總監，沈龍強為公司董事會秘書，許永生為公司董事，王勇為公司監事。2019年，陳曉龍、眭敏在公司關聯方獲取報酬，從公司獲得的稅前報酬總額為0。陳鋼、沈龍強、許永生、王勇2019年的報酬分別為69.27萬元、84.15萬元、136.19萬元、52.75萬元。

    記者查閱公告后獲悉，2019年大亞圣象的確一直在籌備可轉換公司債券發行相關事宜。2019年6月20日，公司公開發行面值總額12億元的可轉換公司債券一事獲得證監會核準。依據警示函，當年7月份，公司向上述6名董監高人員發放可轉債項目獎金，但具體金額，公告中并未披露。

    不過，公司此項可轉債最終并未完成。2019年12月份，公司對外披露，取得批復后，公司積極會同中介機構推進本次可轉換公司債券發行的各項工作，但由于資本市場環境的變化，公司未能在中國證監會核準發行之日起6個月內完成公開發行可轉換公司債券事宜，最終本次公開發行可轉換公司債券的批復到期失效。

    “行政處罰決定書和監管措施均屬于行政處罰的一種，只要能形成復議的都被認為是廣義上的行政處罰。同時，監管措施相對對公司的影響不大。”上海明倫律師事務所律師王智斌在接受記者采訪時表示。

    就公司違規發放獎金一事，王智斌表示，“獎金屬于薪酬的一部分，公司未披露高管所獲獎金，將導致其定期報告中關于高管薪酬的部分存在虛假記載，這屬于虛假陳述的一種。”

    記者注意到，這并非公司首次收到警示函。2020年9月18日，大亞圣象也曾收到江蘇證監局出局的警示函。因公司股權轉讓和解除轉讓，大亞圣象實際控制人控制公司的情況發生較大變化，但公司未按規定履行相應信息披露義務。因此，江蘇證監局對其出具警示函。

    彼時，公司方面強調稱，“收到上述警示函后，公司高度重視，將加強董事、監事、高級管理人員及相關人員對《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規的學習和領會，進一步規范公司運作水平，不斷提高信息披露質量，杜絕此類事件的再次發生，維護公司及全體股東利益。”