本報記者 何文英

    12月13日晚間，博云新材公告稱，收到深圳證券交易所的關(guān)注函，要求公司對兩起一賣一買關(guān)聯(lián)交易的必要性以及資產(chǎn)評估的合理性做出說明。

    值得關(guān)注的是，博云新材的兩起關(guān)聯(lián)交易對手方均為其控股股東粉冶中心，買賣標(biāo)的業(yè)務(wù)均與中國商飛大飛機(jī)機(jī)輪及剎車系統(tǒng)相關(guān)，低價賣出、高價買入同一類型不同公司的股權(quán)，博云新材到底在“搞什么飛機(jī)”？

    同為虧損標(biāo)的溢價率相差較大

    12月13日，博云新材公告稱，擬將所持霍尼韋爾博云航空系統(tǒng)（湖南）有限公司（簡稱“合資公司”）31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給粉冶中心，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以評估值為基礎(chǔ)確定為3486萬元。

    公告顯示，合資公司是博云新材與霍尼韋爾（中國）有限公司于2012年10月26日共同出資成立，主要為中國商飛C919大飛機(jī)配套研制生產(chǎn)關(guān)鍵零部件之機(jī)輪與剎車系統(tǒng)，博云新材持有合資公司49%股權(quán)。

    根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至2021年7月31日，合資公司資產(chǎn)總額2.8億元，負(fù)債總額2.11億元，所有者權(quán)益賬面價值為6882萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估合資公司股東全部權(quán)益價值為1.12億元，增值率為63.39%。另據(jù)合資公司經(jīng)營狀況報表顯示，該公司2020年凈利潤為-2546萬元，2021年1月份至7月份凈利潤為-1624萬元。

    博云新材在公告中還稱，其全資子公司長沙鑫航機(jī)輪剎車有限公司投資3000萬元參股湖南飛機(jī)起降系統(tǒng)技術(shù)研發(fā)有限公司（簡稱“起降公司”），增資完成后，博云新材持有起降公司股權(quán)比例為18.74%。

    公告顯示，起降公司系粉冶中心的全資子公司，主要負(fù)責(zé)中國商飛大飛機(jī)地面動力學(xué)試驗平臺項目主體工程等，主要針對飛機(jī)輪胎、機(jī)輪剎車系統(tǒng)、起落架系統(tǒng)進(jìn)行地面動力學(xué)測試、驗證和試驗服務(wù)。

    根據(jù)起降公司的資產(chǎn)評估報告，截至2021年9月30日，起降公司的總資產(chǎn)賬面價值為2.8億元，負(fù)債2.85億元，所有者權(quán)益賬面值為-497.44萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為652萬元，增值額為1149萬元，增值率231.06%。財務(wù)報表顯示，起降公司2020年凈利潤為-61萬元，2021年前三季度凈利潤為-1086萬元。

    合資公司與起降公司的業(yè)務(wù)類型相似，博云新材在低價出讓合資公司股權(quán)的同時，卻高價增持起降公司的股權(quán)，這是為啥？對此，交易所對博云新材的這兩起關(guān)聯(lián)交易表示高度關(guān)注，在問詢函中指出，合資公司和起降公司均從事中國商飛大飛機(jī)相關(guān)的零部件生產(chǎn)或配套設(shè)施建設(shè)，短期內(nèi)均無法實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益，要求公司說明出讓合資公司股權(quán)的同時增資起降公司的原因、交易目的和交易的必要性，兩次關(guān)聯(lián)交易是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。此外，交易所還要求公司說明，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下兩家公司增值率差異較大的原因及合理性。

    對于博云新材關(guān)聯(lián)交易估值的合理性，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《證券日報》記者分析稱：“博云新材轉(zhuǎn)讓與增資的標(biāo)的是不同的企業(yè)主體，兩個項目需要進(jìn)行獨立評估，主要是對比兩個企業(yè)的成長潛力和對上市公司業(yè)績的影響程度。大飛機(jī)項目涉及的零部件供應(yīng)商很多，即使都是虧損的，也存在虧損原因不同、業(yè)績表現(xiàn)基礎(chǔ)不同等可能。”

    第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時也指出：“從我國大飛機(jī)立項時間來看，兩家標(biāo)的公司的發(fā)展階段應(yīng)該差不多，具體要根據(jù)兩家公司從事的業(yè)務(wù)技術(shù)門檻、行業(yè)規(guī)模、賽道密集度等情況來綜合判斷，看其增值率是否合理。”

    起降公司資產(chǎn)或存瑕疵

    值得關(guān)注的是，起降公司的資產(chǎn)評估報告中有一段說明：2021年1月份，起降公司與粉冶中心簽訂了《借款合同》，借款金額3.2億元，借款期限12個月，借款到期日為2022年1月13日。借款雙方簽訂了《抵押擔(dān)保合同》，起降公司將名下的土地和在建工程抵押給粉冶中心，抵押期限到2022年1月13日，但未辦理抵押登記。截至評估基準(zhǔn)日，借款本金余額為1.39億元，本次評估未考慮該抵押事項對評估結(jié)果產(chǎn)生的影響。

    根據(jù)起降公司的財務(wù)報表，該公司總資產(chǎn)為2.8億元（其中包括土地所有權(quán)2.5億元、在建工程1708萬元），所有者權(quán)益賬面值為-497.44萬元。截至2021年9月30日，該公司的流動資產(chǎn)僅為1306萬元。現(xiàn)在離借款到期日僅剩一個月的時間，起降公司是否有能力按時償還1.39億元借款？

    況玉清分析稱：“從報表情況來看，起降公司的流動資產(chǎn)太少，不足以支付剩余欠款。起降公司被質(zhì)押的資產(chǎn)在理論上存在被執(zhí)行的風(fēng)險，上市公司對該公司增資前，要考慮到這塊資產(chǎn)是否存在瑕疵。”

    “簽訂抵押擔(dān)保合同卻沒有進(jìn)行登記，存在過程瑕疵。”沈萌認(rèn)為，不排除是有意回避相關(guān)事項對企業(yè)股權(quán)價值的影響。

    對于這兩起關(guān)聯(lián)交易的必要性、估值合理性以及上述起降公司資產(chǎn)是否存在瑕疵等問題，《證券日報》記者嘗試聯(lián)系博云新材董秘進(jìn)行相關(guān)采訪，但多次撥通對方電話均無人接聽。