本報記者 張文娟

    12月15日，國機精工股份有限公司（以下簡稱“國機精工”）發布關于對深圳證券交易所關注函的回復公告。

    據悉，12月8日，國機精工收到的深交所《關于對國機精工股份有限公司的關注函》。《關注函》提到，2021年12月7日，國機精工披露《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等公告。公告顯示，國機精工對2019年9月21日披露的《限制性股票激勵計劃（草案）》《限制性股票激勵計劃考核管理辦法》進行了修訂，修訂事項包括限制性股票授予數量、授予對象及人數、限售期及時間安排、業績考核指標等股權激勵計劃的核心內容，但未修訂授予價格，仍按照4.08元/股進行授予。

    對此，深交所要求國機精工說明董事會于2019年9月20日審議《限制性股票激勵計劃（草案）》后，長時間未提交股東大會審議的原因，未修訂限制性股票授予價格的原因及合理性，及在限制性股票授予數量、授予對象及人數、限售期及時間安排、業績考核指標等股權激勵計劃的核心內容均有修訂的情況下，公司將修訂后的股權激勵計劃作為對前次方案的修訂，而非新的股權激勵方案的原因及合理性。

    針對草案長時間未提交股東大會審議的原因，國機精工回復稱，公司作為中央企業控股上市公司實施股權激勵需經國務院國資委審批。《限制性股票激勵計劃（草案）》經過公司董事會審議通過，報送國務院國資委后，兩年內經多次修改，獲得國資委預審通過。

    好韻多律師事務所負責公司法規事務的律師王幽悅向《證券日報》記者表示：“按相關法律法規規定，相比非國有上市公司，國有或國有控股上市公司實施股權激勵除需要董事會審議、證監會備案等環節外，還必須國資委審批。由于股權激勵對投資者的敏感性及國企的特殊性，這個審批時間在現實操作中很難把握。”

    針對股票授予價格及股權激勵方案的問題，國機精工回復稱，公司本次限制性股票授予價格符合有關規定。公司實施股權激勵的基本框架及條件未改變，本質上是在同樣框架下進行細節修改且本次股權激勵計劃一直未終止。因此公司將修訂后的股權激勵計劃作為對《限制性股票激勵計劃（草案）》的修訂，而非新的股權激勵方案。

    據Wind資訊數據，國機精工《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》公告前一交易日即12月6日，其股票交易均價為12.25元/股，披露前二十個交易日為17.28元/股。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司實施股票激勵授予價格原則上不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%；公布前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一的50%。也就是說，國機精工此次股票激勵授予價應不低于8.64元/股（17.28元/股的50%），這較其既定的4.08元/股的授予價格整整高了近1.2倍，引起了很多投資者的質疑。

    為此，深交所在上述《關注函》中要求國機精工結合《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》披露前一交易日及前二十個交易日公司股票交易均價，說明仍按照前次定價授予限制性股票是否合理，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第三條“不得損害上市公司利益”的規定。

    對此，國機精工回復稱，自公司2019年9月披露《限制性股票激勵計劃（草案）》至今，公司股價波動較大。雖然《激勵計劃（草案修訂稿）》確定的授予價格與公告前公司的交易均價存在一定的偏離，該等偏離既是因為國務院國資委審核本次激勵計劃方案時間過長，也是基于資本市場正常的股價波動導致的。

    西藏錦繡商品交易所股票分析師趙輝對記者分析稱：“股權激勵最大目的是企業為了激勵和留住核心人才，以適當低于當前股價的條件給予激勵對象，將公司的業績與員工個人收益綁定在一起，實現長期雙方共贏，是企業的普遍做法。但從國機精工設定的股票授予價格來看，即使與規定的價格相比也低的太多，投資者質疑其是否有利益輸送行為具有一定的合理性。”

    而公瑾企業管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎則表示：“上市公司限制性股票授予價格是否過低需要具體分析。目前，《上市公司股權激勵管理辦法》并未對限制性股票激勵的定價進行規定，只是作了原則上要求。國機精工作為一家國有控股企業，就像公告提到的，此次股票激勵計劃尚需國務院國資委批準及公司股東大會審議通過，至履行完程序大概率時間不會短，在此期間國機精工股價的漲跌趨勢無法預測，若其近期因股價大幅上漲調整限制性股票授予價格，可能會導致激勵對象無法取得與業績對等的正向收益，從而達不到激勵的目的。”

（編輯 才山丹）