本報記者 桂小筍

    1月12日，鞍重股份收到關注函，就公司終止收購江西同安股權的相關事項進行了現多細節的追問，并要求公司說明如何保障上市公司利益及中小投資者的合法權益。

    對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時介紹，如果公司管理層執行職務時有違反法律或公司章程的規定，符合條件的股東可以提起股東代表訴訟。

    收購終止股權跌停        

    據了解，去年6月份，鞍重股份發布公告稱，擬以自有資金收購江西同安持有的興鋰科技51%的股權，但是，并購股權的事項進展不順利。公司先是更改了并購的要點，變更為直接收購江西同安的股權，又在今年的1月10日，終止了這件事情。

    1月10日，鞍重股份發布公告，稱終止以自有資金收購江西同安不低于51%股權，對于終止的原因，公司的解釋是“由于談判期間原礦價格及外部宏觀環境波動較大，交易雙方始終無法就最終的收購價款達成一致意見。同時，由于簽署正式協議所要滿足的全部前置條件尚不具備，正式協議的簽訂也存在實質障礙。”

    而在1月12日的公告中，投資者則可以對鞍重股份所稱的“前置條件不具備”細節有所了解。“你公司及任一董事、監事、高級管理人員知悉或理應知悉本次交易終止的具體時點，在2021年8月10日鼎興礦山未能取得更新后的《采礦許可證》及2021年12月8日你公司認為交易存在實質性障礙的情況下，你公司遲至2022年1月8日才簽署《終止協議》。”對此，關注函要求公司解釋原因及合理性。

    需要注意的是，由于終止上述收購事項，鞍重股份在1月10日和1月11日連續兩個交易日跌停。而此前，市場曾有聲音質疑鞍重股份炒作鋰礦資產收購，鞍重股份的股價在2021年也曾因“涉鋰”而有異動，短時間內股價漲幅極大。

    上市公司諸多細節不合理

    在1月12日的關注函中，監管部門還關注到諸多令人深思的細節。

    例如，對此次股權并購至關重要的采礦許可證未取得更新，鞍重股份并沒有要求對方承擔違約責任，終止協議約定強強投資于25個工作日內退還5800萬元定金則不用支付利息；鞍重股份向強強投資支付5800萬元意向金時，支付金額的確定依據及占實際交易金額的比例，“是否構成關聯方對公司的非經營性資金占用，公司是否存在向關聯方進行利益輸送的情形，本次交易是否損害上市公司的利益。”關注函中，監管部門如是追問。

    “根據《公司法》149條的規定，如果公司管理層執行職務時，存在違反法律或者違反公司章程的情形，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可以依照《公司法》規定的程序提起股東代表訴訟，要求相關高管向公司承擔賠償責任。”王智斌對《證券日報》記者說。

    此外，《證券日報》在此前的報道《終止收購江西同安股權鞍重股份“囤鋰”受挫》中還曾提及，公司擬并購的金輝再生，由于產業鏈條上和此次終止并購的公司屬于上下游，未來如何保證經營受到投資者的關注。對此，關注函也要求公司解釋相關進展，并說明在終止收購江西同安51%股權的情況下，收購金輝再生是否仍符合公司經營戰略，金輝再生擴張產線規劃是否存在重大變化，如江西同安無法按約定采購量、采購品位進行供貨，導致你公司相關業務無法按時按量開展，江西同安需承擔何種違約責任。對此，《證券日報》將繼續給予關注報道。

（編輯 孫倩）