本報(bào)記者 趙學(xué)毅

    見習(xí)記者 王鏡茹 馮雨瑤

    A股再次上演“子公司失控”劇情！

    日前，生化診斷龍頭科華生物“暴雷”稱，其對子公司失去控制。隨后該公司股價(jià)應(yīng)聲大跌，近十天跌幅逾20%。

    科華生物出現(xiàn)子公司失控并非孤例，據(jù)《證券日報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年12月份至今，有5家上市公司宣布對子公司失控。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一方面因上市公司總體量增加，失控子公司的數(shù)量隨之增加；另一方面，由于前幾年并購重組的激增，在業(yè)績對賭期之后，業(yè)績承諾等“后遺癥”顯現(xiàn)，引起了部分子公司的失控。

    上海錦天城律師事務(wù)所律師郭耀森告訴《證券日報(bào)》記者，“子公司失去控制后，上市公司一般會(huì)將子公司不再納入合并報(bào)表范圍，進(jìn)而計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，后續(xù)可能引發(fā)與子公司及相關(guān)責(zé)任主體的訴訟仲裁等。問題嚴(yán)重者可能會(huì)受到相應(yīng)處罰。”

    多家上市公司稱“子公司失控”

    科華生物子公司失控在A股市場并不罕見。從歷史案例來看，“拒絕提供財(cái)務(wù)報(bào)表、拒絕會(huì)計(jì)師進(jìn)場審計(jì)”是上市公司子公司失控的一個(gè)主要特征。

    長江健康曾發(fā)布公告稱，由于子公司華信制藥總經(jīng)理馬俊華明確拒絕配合審計(jì)工作、拒絕執(zhí)行審計(jì)程序，公司無法掌握華信制藥的實(shí)際運(yùn)營情況等信息，在事實(shí)上已對華信制藥失去控制。

    值得一提的是，目前會(huì)計(jì)規(guī)則和法律法規(guī)對于如何界定“失控”其實(shí)并沒有明確規(guī)定，“失控”是一個(gè)高度實(shí)務(wù)性問題。

    郭耀森表示，“一般來說，若母公司無法實(shí)施對子公司的有效管理控制活動(dòng)，包括拒不執(zhí)行母公司決議、拒絕提供子公司印鑒、不配合進(jìn)行開展審計(jì)等，就可判定為‘失控’。”

    也有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，”2020年修訂的《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權(quán)作出了明確規(guī)定，實(shí)踐中可以參照‘控制’的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，綜合個(gè)案情形，判斷上市公司對子公司的‘控制’是否已經(jīng)喪失。”

    并購“后遺癥”顯現(xiàn)

    業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，上市公司子公司失控，其實(shí)多是前期并購留下的“后遺癥”。以科華生物為例，公司子公司的失控源于收購的子公司業(yè)績大增，母公司拒絕支付高昂的剩余投資價(jià)款而引發(fā)。

    據(jù)了解，科華生物對天隆公司股權(quán)收購分兩個(gè)階段，在第一階段以5.54億元對價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)后，第二階段雙方約定在2021年對剩余38%股份進(jìn)行處理，價(jià)格按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤30倍進(jìn)行收購；也可按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤25倍進(jìn)行收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。但是，天隆公司主營產(chǎn)品是防疫物資，2020年業(yè)績爆發(fā)式增長，導(dǎo)致剩余38%股權(quán)的價(jià)款超百億元。

    也有因業(yè)績沒達(dá)標(biāo)，原股東動(dòng)用各種手段拒不配合審計(jì)工作，導(dǎo)致子公司失控。據(jù)了解，此前某上市公司以3.9億元現(xiàn)金收購了另一家公司55%的股權(quán)，但收購后即遭業(yè)績變臉，2017年、2018年被收購方均未完成業(yè)績承諾，根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，原股東應(yīng)合計(jì)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償逾2億元。但最終，因被收購方（即子公司）拒絕配合上市公司審計(jì)工作，處于“失控”狀態(tài)。

    有業(yè)內(nèi)人士向《證券日報(bào)》記者表示，“失控子公司大多都是因并購而生。上市公司常見做法是‘高溢價(jià)并購+業(yè)績對賭’，以高溢價(jià)達(dá)成交易，以業(yè)績對賭鎖定風(fēng)險(xiǎn)并拴住并購對象的核心團(tuán)隊(duì)。在這樣的制度安排下，上市公司必須也必然只能完全放權(quán)給并購對象的核心團(tuán)隊(duì)，這為子公司失控埋下了伏筆。”

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)坦言：“因?yàn)樵诓①彽倪^程中，上市公司無法對子公司的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行全面大換血，很多業(yè)務(wù)都依賴原有的管理團(tuán)隊(duì)，在出現(xiàn)業(yè)績對賭等問題糾紛的時(shí)候，就會(huì)出現(xiàn)子公司不配合審計(jì)調(diào)查，不配合公司管理戰(zhàn)略的執(zhí)行等常見情況。”

    年報(bào)披露季的一大“雷區(qū)”

    上市公司因“子公司失控”苦不堪言。如科華生物稱，如果失去對天隆公司的控制合并，會(huì)對公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)績帶來重大影響；另外一家上市公司發(fā)布公告表示，已對全資子公司失去控制，預(yù)計(jì)將減少上市公司2021年度凈利潤約17.67億元。又如，長江健康因?qū)ψ庸臼タ刂疲瑳Q定自2020年1月起，不再將華信制藥納入合并報(bào)表范圍，長江健康將華信制藥出表，并計(jì)提商譽(yù)減值6.64億元。

    “子公司失控”是年報(bào)披露季的一大“雷區(qū)”。子公司失去控制后，上市公司因此而卷入業(yè)績變臉、遭遇監(jiān)管關(guān)注、甚至涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查等尷尬境遇的不在少數(shù)。

    “子公司失控對上市公司的影響，具體要看其在上市公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)版圖中的重要性，若是核心業(yè)務(wù)，影響較為嚴(yán)重；若只是邊緣業(yè)務(wù)的話，影響可能不太大。”況玉清表示，整體上看，無論是不是核心業(yè)務(wù)，若子公司不配合審計(jì)導(dǎo)致審計(jì)缺失，上市公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表將不完整。

    郭耀森認(rèn)為，上市公司要避免子公司失控的隱患，核心還是要從財(cái)務(wù)、印鑒、資金管理和生產(chǎn)經(jīng)營決策方面加強(qiáng)對子公司的控制，比如在資金管理方面，子公司需制定大額資金使用、融資及擔(dān)保事項(xiàng)的審批制度和報(bào)告制度，由上市公司委派管理人員或上市公司控制的董事會(huì)履行決策程序。

    “建議上市公司在并購或設(shè)立子公司的時(shí)候做好頂層規(guī)劃，并通過法律文件落實(shí)股東和經(jīng)營者的責(zé)任。”錦華基金總經(jīng)理秦若涵向《證券日報(bào)》記者表示，上市公司需要在并購前做好事前調(diào)研，提前“避雷”。