本報記者 張文娟

    2月16日晚間，神馬股份發布關于對公司子公司引入投資者事項的監管工作函回復的公告。

    此前的2021年12月15日，神馬股份發布《關于全資子公司以增資方式引入投資者的公告》。公告顯示，神馬股份全資子公司河南神馬尼龍化工有限責任公司（以下簡稱“尼龍化工）擬以非公開協議增資方式引入投資者，增資方為金石制造業轉型升級新材料基金，增資金額為12億元人民幣，增資后金石基金預計持有尼龍化工股權比例為20%至25%之間。

    增資公告發布同日，神馬股份收到上交所監管函，上交所要求神馬股份結合尼龍化工目前資產負債率、貨幣資金余額、財務費用等關鍵財務數據，以及尼龍化工項目建設的相關資金安排，量化說明引入投資者而非采用債務融資的主要考慮和本次交易的必要性；結合尼龍化工業績實現情況與前期預測的差異，說明本次交易定價的公允性，是否存在損害上市公司利益的情形；說明是本次交易是否存在后續股份回購或目標分配利潤等相關安排，以及其他應當披露的協議安排，若有，請補充披露相關情況，并審慎判斷公司會計處理的合規性等。

    針對上交所提出的本次交易采用引入投資者而非債務融資的方式，神馬股份答復稱，根據尼龍化工原計劃安排，氫氨項目資金需求為30%通過自籌，70%通過銀行貸款。按照此計劃，尼龍化工尚需債務融資金額約為16.1億元，為評估基準日尼龍化工負債總額的59.93%。按原計劃債務融資后，尼龍化工資產負債率預計將從評估基準日的41.03%上升至52.67%，年增加財務費用預計為7005.53萬元。而按引入投資者的融資方案，尼龍化工需債務融資金額將減少約為4.1億元，資產負債率預計將從評估基準日的41.03%下降至37.96%，年增加財務費用預計為1785.53萬元。采用債務融資將大幅增加尼龍化工財務費用，影響尼龍化工盈利的穩定性。

    神馬股份稱，尼龍化工氫氨項目2022年度計劃投資金額約為15.95億元，大額資金需求較為急切，而截至評估基準日尼龍化工銀行存款約為4.72億元，尚不足以滿足氫氨項目2022年度的資金需求。此外，通過債務融資也面臨貸款審批等時間延后問題，可能影響項目建設的進度。

    好韻多律師事務所律師、注冊會計師王奎星向《證券日報》記者表示：“一般來說，相比債務融資，股權融資有以下優勢：一是融資方沒有償債壓力和較少的財務成本；二是通過股權融資可以為企業帶來重要的社會資源；三是可以分散企業面臨的風險；四是通過股權融資可以改善公司治理結構，提升公司治理水平。”

    針對上交所提出的本次交易定價的公允性，及是否存在損害上市公司利益情形的問題，神馬股份回應稱，本次評估和重大資產重組評估時，評估機構均在分析了兩種方法評估結論差異及其原因的基礎上，綜合考慮了不同時時點尼龍化工自身具體情況及其外環境情況等因素，確定了最終評估結論，評估結論的取選均具有合理性。

    據悉，神馬股份本次和前述重大資產重組時，評估機構均采用了資產基礎法和收益法對尼龍化工股東全部權益價值進行了評估。本次評估時的評估基準日為2021年10日31日，尼龍化工母公司凈資產賬面值約為39.45億元，資產基礎法評估結果約為45.56億元，收益法評估結果約為47.35億元。重大資產重組時的評估基準日為2019年12日31日，尼龍化工母公司凈資產賬面值約為48.97億元，資產基礎法評估結果約為55.31億元，收益法評估結果約為54.82億元。本次評估時的尼龍化工單體凈資產賬面值較重大資產重組評估時減少了約9.52億元。

    對此，神馬股份回應稱，主要是由于尼龍化工2021年向公司分紅15億元以及將持有的平頂山神馬工程塑料有限責任公司49%股權按照賬面凈值7.98億元無償劃轉給公司所致。

    鄭州融智財務管理咨詢有限公司財務咨詢師張燕分析認為：“在企業整體價值評估中，資產基礎法是一種基本的評估方法。它以企業的會計報表為基礎。而收益法是預計估價對象未來的正常凈收益。根據《資產評估準則》規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法和資產基礎法三種方法，評估時需根據評估目的、價值類型、資料收集情況等相關條件，恰當選擇一種或多種資產評估方法。目前為了更能體現評估結果的公允性和準確度，大多數評估機構都會采取其中的至少兩種評估方法。”

    針對上交所提出的本次交易是否存在后續股份回購或目標分配利潤等相關安排，以及其他應當披露的協議安排問題，神馬股份這樣回復：本次增資中，增資協議雖然約定了擇機由公司以發行股份或現金收購的方式購買金石基金所持有的全部尼龍化工股權，但該條款并未明確金石基金退出的時間和具體方式，且金石基金享有正常的股東權利，滿足《企業會計準則第37號-金融工具列報》第十六條的規定。因此，公司將在合并報表將投資款確認為少數股東權益。

    除上述事項外，上交所還要求神馬股份全體董事、監事、高級管理人員及獨立董事對上述問題發表意見。公司全體董事、監事、高級管理人員及獨立董事一致認為本次交易有利于提高公司整體資本實力，提升公司抗風險能力，有利于公司充分把握行業發展機遇，滿足項目建設資金需要，保障項目順利實施，持續鞏固競爭優勢，符合公司發展戰略規劃。