本報記者 吳曉璐

    2月19日，東山精密發(fā)布2022年度核心管理人員和技術(shù)人才持股計劃，本計劃無需持有人出資，除開戶費、手續(xù)費及有關(guān)稅費等所需費用外，員工無需支付其他費用。股份來源為公司此前回購的136.61萬股股份。

    近日，上市公司推出的1元/股“骨折價”、“零成本”等員工持股計劃引起市場關(guān)注。據(jù)記者梳理，截至2月20日，年內(nèi)已經(jīng)有3家公司推出“零成本”員工持股計劃。

    接受采訪的專家認(rèn)為，員工持股計劃初衷是對員工進(jìn)行激勵，但是如果在規(guī)則設(shè)計、實施環(huán)節(jié)設(shè)置不當(dāng)，可能導(dǎo)致激勵扭曲，損害中小股東利益，更甚可能涉嫌利益輸送。監(jiān)管可以完善相關(guān)規(guī)則，引導(dǎo)上市公司現(xiàn)有的治理機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用，進(jìn)行長線監(jiān)管等。

    年內(nèi)3家上市公司    

    發(fā)布“零成本”員工持股計劃

    股權(quán)激勵和員工持股計劃是上市公司進(jìn)行員工激勵的常用方式。據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，截至2月20日，30家上市公司發(fā)布員工持股計劃（以首次公告日統(tǒng)計）從進(jìn)度來看，2家已經(jīng)實施完成，15家通過股東大會，13家通過董事會。去年同期，34家上市公司發(fā)布員工持股計劃。

    從過往來看，上市公司實施員工持股計劃，員工“零成本”持股的案例不在少數(shù)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2021年，完美世界、桃李面包等13家上市公司的員工持股計劃均為“零成本”。今年以來，除了東山精密，開潤股份、福光股份的員工持股計劃亦為“零成本”，開潤股份、福光股份的員工持股計劃均受到滬深交易所問詢。

    “零對價是否符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》中‘盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等’的基本原則，是否存在向特定對象利益輸送的情形，是否損害公司及股東的利益。”深交所對開潤股份的問詢中如是說。

    “員工持股計劃的初衷是激勵員工，但其目的是復(fù)雜的。”中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛接受《證券日報》記者采訪時表示，除了激勵本身，有時候還會成為大股東強化公司控制、高管建立個人權(quán)威、公司維穩(wěn)股價的手段等。通過員工持股計劃實施激勵的初衷是好的，但是在規(guī)則設(shè)計、實施環(huán)節(jié)，如果設(shè)置不當(dāng)，可能導(dǎo)致激勵扭曲，如員工以“零成本”或極低的成本獲得激勵股份。

    “實施員工持股計劃，是為了讓員工在未來能以某種方式，為其所享有的權(quán)益承擔(dān)對稱的責(zé)任，這也是國際上員工激勵計劃的一個基本原則，但是如果員工沒有付出相應(yīng)的成本，即沒有相應(yīng)的可承兌收入，就會增加其道德風(fēng)險傾向。這樣的員工持股計劃，往往會產(chǎn)生激勵的扭曲，最終無法實現(xiàn)激勵效果。”鄭志剛進(jìn)一步解釋道。

    “根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的股票授予價格不得低于股票票面金額，原則上不低于市價五折。而對于員工持股計劃的股票定價，《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》并未有明確規(guī)定。”華商律師事務(wù)所高級合伙人齊夢林接受《證券日報》記者采訪時表示，員工持股計劃中，員工以較低的價格獲得股票，有利于員工利益的最大化；但是嚴(yán)重偏離上市公司股票價格的股票定價本身，其商業(yè)合理性就容易受到質(zhì)疑，為利益輸送留下了空間。

    “從目前的情況來看，因為相關(guān)規(guī)則沒有對員工持股計劃的持股價格進(jìn)行規(guī)定，但是要考慮計劃對中小股東的影響。如果公司實施員工持股計劃付出的成本比較高，對公司盈利影響較大，可能影響其他中小股東的利益，監(jiān)管需要關(guān)注。”中國人民大學(xué)中國資本市場研究院聯(lián)席院長趙錫軍接受記者采訪時表示。

    需對“零成本”員工持股計劃    

    進(jìn)行長線監(jiān)管

    “另外，行權(quán)規(guī)則也是評價員工持股計劃的一個重要指標(biāo)。即員工持股計劃的鎖定期，解禁條件的設(shè)計，也非常關(guān)鍵。”鄭志剛表示。

    東山精密的員工持股計劃中，在公司層面未設(shè)置業(yè)績考核要求。但是公司表示，“設(shè)置了嚴(yán)格的個人未來績效評估要求及收益兌現(xiàn)周期”“激勵對象及授予規(guī)模與公司既定的考核制度和員工對公司的貢獻(xiàn)度相匹配”。

    福光股份則是在監(jiān)管問詢后緊急修改員工持股計劃方案，將無需受讓方出資調(diào)整為受讓價格為10元/股，并且新增加了對公司層面整體業(yè)績考核目標(biāo)。

    對于加強“零成本”或低成本員工持股計劃的監(jiān)管，鄭志剛認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該引導(dǎo)上市公司現(xiàn)有的治理機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用。員工持股計劃涉及股權(quán)變更問題，從程序上來看，應(yīng)該召開股東大會，如果在股東大會上進(jìn)行一些制度設(shè)計，讓中小股東可以在股東大會上發(fā)出自己的聲音，提出自己的訴求，有助于阻止或減少以員工持股計劃為名，進(jìn)行利益輸送的行為。

    “是否有利益輸送，要以是否損害中小投資者利益為核心。”趙錫軍表示，首先要看員工持股計劃本身是否符合相關(guān)規(guī)則，實施流程是否符合相應(yīng)程序。如在董事會、股東大會中，被激勵的相關(guān)人員需要回避，不能參與投票。如果沒有設(shè)置回避機(jī)制，計劃可能存在瑕疵或不合規(guī)；其次，要看公司設(shè)置的業(yè)績考核要求，是否能激勵核心骨干保持穩(wěn)定，創(chuàng)造價值，為投資者帶來更多收益；最后，減持設(shè)計不能影響二級市場價格大幅波動等。監(jiān)管不僅需要關(guān)注計劃是否合規(guī)，還要持續(xù)關(guān)注后續(xù)落實情況。

    齊夢林認(rèn)為，監(jiān)管應(yīng)對員工持股計劃的連續(xù)性、薪酬結(jié)構(gòu)的合理性進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，從防止利益輸送角度壓實各方責(zé)任。另外，利益輸送具有隱蔽性和長期性，監(jiān)管需要對“零成本”等員工持股計劃進(jìn)行長線監(jiān)管。

（編輯 李波 白寶玉）