連續財務造假、試圖規避退市、違規性質惡劣……*ST新億因重大違法強制退市，將正式作別A股市場。

    3月22日，上交所對*ST新億作出終止上市決定。*ST新億2018年、2019年連續兩年財務造假，扣除虛增營業收入后，公司2018年、2019年、2020年連續三個會計年度實際營業收入均低于人民幣1000萬元，且2020年度財務會計報告被出具保留意見的審計報告。同時，公司規避退市，性質惡劣，根據證監會行政處罰決定書查明的事實，公司最終觸及重大違法強制退市情形，也成為2022年A股首家強制退市公司。

    上交所表示，對*ST新億存在虛假陳述等信息披露違法違規行為，投資者因此遭受損失的，可以積極通過司法途徑向公司及其年審機構深圳堂堂會計師事務所尋求賠償，可以委托投資者保護機構作為代表人參加訴訟。后續，公司股票將于3月30日進入退市整理期交易，整理期首日不設漲跌停，交易15個交易日后摘牌。

    A股上市近23年，*ST新億是如何一步步走到窮途末路的？上證報記者層層剖析發現，冰凍三尺非一日之寒，長年空殼化、頻頻“披星戴帽”、多年財務造假、手段粗暴惡劣、惡意規避退市，在當前監管“零容忍”的高壓態勢下，*ST新億退市的結局似乎早已注定。

    連續多年財務造假形式粗暴手段惡劣

    2022年3月2日，*ST新億公告收到中國證監會《行政處罰決定書》（簡稱《決定書》）。根據《決定書》，公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載，包括虛增2018年營業收入1338.54萬元，占當年披露營業收入的100%；虛增2019年營業收入572.36萬元，虛增營業收入占當年披露營業收入的55.13%。追溯調整后，*ST新億2018年、2019年營業收入為0元、465.86萬元。也就是說，公司所謂的業務收入，幾乎都來源于造假。

    記者查閱行政處罰決定書發現，公司造假金額看似較低，但是其手段極為簡單粗暴。

    比如，簽署貿易合同所用資金在實控人與好友間循環一圈確認收入。再如，在未提供物業服務、也沒有物業管理成本的情況下，確認物業收入。具體來看，2018年，*ST新億與阿信商貿簽訂鐵精礦銷售合同，同日和思北投資簽訂鐵精礦采購合同，公司據此確認了1338.54萬元營業收入。而阿信商貿實控人與思北投資的股東均是*ST新億實控人黃偉的好友賀某。經查實，公司在貿易業務過程中未取得相關商品控制權，相關資金在公司、供應商、客戶之間循環形成閉環，相關銷售合同不具有商業實質，不符合會計準則收入確認的條件。2019年，公司再次和賀某的阿信商貿與思北投資簽訂銷售合同，虛增營業收入212.66萬元。

    不僅如此，*ST新億在2019年還新增了造假途徑，通過孫公司鼎盛源在實際未提供物業管理服務、未確認物業服務成本、也未實際獲取現金流入的情況下，確認物業管理收入229.7萬元。甚至在2020年審計期間，公司還與相關方倒簽租金抵賬協議，在相關方實際未租賃房產、也未管理轉租或收到轉租租金，相關債務未抵消的情況下，虛增營業收入130萬元。

    記者進一步查閱發現，公司對應造假財務年度的員工數量僅為十幾人，有限的資源決定其造假方式的單一和粗暴，也恰恰反映了公司“創造條件也要造假”以規避退市的主觀惡性之大，情節之惡劣。

    扎緊制度口子“舊案”難逃法網

    那么，*ST新億此次因重大違法退市被摘牌，適用重大違法退市的何種情形？

    記者查閱了相關規則并采訪市場專家了解到，2020年12月最新修改并執行的退市制度具體包括5種證券重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市、“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標以及交易所認定的其他情形。這5種情形集中圍繞違法行為是否影響公司股票的上市地位進行規范。

    *ST新億則屬于觸發“年報造假規避退市”的情形。根據證監會查明的違法事實，*ST新億2018年、2019年營業收入實際均低于1000萬元。同時，公司2020年營業收入為345.87萬元。公司實際已連續三個會計年度營業收入均低于1000萬元，且2020年財務會計報告被出具了保留意見的審計報告。

    上述資本市場專家告訴記者，對于新規生效前發生的財務造假，監管已提前扎緊了制度的口子。根據上交所發布的《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》相關規定，新的退市生效實施后，收到中國證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據后續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015年度至2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及原《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定的重大違法強制退市情形的，上交所對其股票實施重大違法強制退市。

    這意味著，類似于*ST新億此類在新規生效前發生但在生效后被發現的財務造假所適用的條件亦被圈定適用“舊標準”，避免出現規則的“真空”。專家進一步指出，退市新規的過渡期安排，就是要鎖定通過財務造假規避了當時終止上市指標，本應當退市但沒有退市的公司，一方面體現了回歸事實本原，另一方面也體現對財務造假的嚴厲打擊。因此，*ST新億因為連續三年營收低于1000萬元，不再符合當時的上市條件。毫無疑問，其已經觸及重大違法退市情形。

    市場專家直言，財務造假是嚴重擾亂市場秩序的行為，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害。無論是通過財務造假蒙混過關“進入”資本市場的公司，還是上市后“掉隊”卻依然“賴在”資本市場的公司，都是市場整體生態環境的破壞者。類似于*ST新億這樣的公司，隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，不論公司財務造假的金額大小、比例高低，都不應當繼續維持上市地位。

    上市近23年長年空殼化

    隨著終止上市公告的發布，*ST新億也將結束停牌狀態，進入退市整理期，等待被摘牌。對于這家長年空殼化、治理混亂的公司而言，這一結局并不令人意外。

    據了解，*ST新億前身為重慶四維瓷業股份有限公司，1999年9月23日在上海證券交易所上市。而在近23年上市歷程中，公司多年都是“披星戴帽”的狀態。尤其是2014年，當時還名為“*ST國創”的公司深陷“優道非法集資案”，爆出巨額債務，隨后便“加速跌落”。

    至2015年2月，由于當時公司巨額債務積重難返，*ST新億被申請破產重整，寄希望于能夠復制當時成功率頗高的“ST重整模式”實現翻身。彼時，黃偉（公司現任實控人）通過協議轉讓方式于2015年1月入主*ST新億。但因為重整涉及到的核心問題，即債務確認引發了爭議和糾紛，發生了無先例的法院對重整案件進行再審，也正因為重整的重大不確定性，公司股票長期停牌。在此過程中，黃偉通又通過認購重整轉增股份等方式進一步增加持股比例。2020年6月，法院裁定駁回了申請人對重整案件的申訴，重整不確定性風險消除。同年，公司未在法定期限內披露2019年年度報告，觸及規范類退市指標，股票依規自2020年6月30日起復牌。

    近年來，*ST新億一直是主營業務空殼化的狀態，公司治理混亂，違法違規事項頻繁發生。業務方面，公司主要靠零星貿易業務及投資性房地產租金收入維持運營，屬于典型殼公司，持續經營能力存在重大不確定性。公司治理方面，公司內控失效，前期出現大量違法違規行為，如未在法定期限內披露定期報告，存在非經營性資金占用、違規擔保等情形，并多次被交易所紀律處分和證監會行政處罰。目前公司實際控制人黃偉已被市場禁入，公安部門也對公司及其實控人涉嫌違規披露、不披露重要信息犯罪立案偵查。

    隨著證監會一紙查處決定，宣告了*ST新億上市之路的終結。而本次公司財務造假面臨重大違法退市，也并非毫無征兆，公司前期已多次拉響“警報”。

    2021年1月18日，*ST新億被證監會立案調查。據統計，截至2022年3月2日公司收到行政處罰決定書時，*ST新億共18次發布公司股票可能觸及重大違法強制退市情形被終止上市的風險提示公告。公告中，公司頻頻提示可能觸及重大違法強制退市的風險，以及收到相關行政處罰決定書后，股票將停牌并在15個交易日內被終止上市的風險。本次公司收到相關決定書，觸及重大違法退市，可以說是在意料之中。

    “摘牌”不能“免責”投資者可積極維權

    盡管*ST新億面臨被摘牌，但相關責任人絕不會因此“免責”。

    有法律專家向記者表示，在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權利。現行制度為保護中小投資者權利提供了多種途徑。

    一是股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。2022年1月21日，最高人民法院和中國證監會聯合發布《關于適用<最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定>有關問題的通知》，證券虛假陳述民事賠償案件的司法裁判領域邁入新時代，這也極大提升了中小投資者維權效率。

    根據證監會行政處罰決定書，*ST新億和深圳堂堂會計師事務所存在虛假陳述等信息披露違法違規行為，投資者因此遭受損失的，可以以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。在提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，可以委托投資者保護機構作為代表人參加訴訟。目前，多單財務造假的公司對應的相關投資者已獲償。

    例如，2021年4月，5萬多名投資者通過中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）對康美藥業發起集體訴訟。2021年12月，投服中心公告稱，首單特別代表人訴訟開始執行，康美藥業的52037名投資者將以現金、債轉股、信托收益權等方式獲償約24.59億元。

    二是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產、負債、經營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經營。根據《公司法》規定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變。并且終止上市后，公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。

    退市常態化多家公司退市風險高懸

    *ST新億敲響的退市鐘聲，是否會震懾一批瀕臨退市的高風險公司？在退市常態化的聲勢中，答案不言自明。

    目前，除*ST新億外，*ST濟堂同樣因財務造假收到證監會行政處罰事先告知書，根據相關事實，公司也很可能在收到決定書后被終止上市。結合相關案例不難看出，在監管各方合力對財務造假、惡意規避退市等行為“零容忍”的高壓態勢下，此類行為的生存空間將不斷被壓縮。

    除重大違法強制退市公司外，預計今年還將出現一批財務類退市公司。2022年1月，滬市主板公司發布業績預告后，*ST中新、*ST明科、*ST易見、*ST拉夏、*ST中天、*ST游久、*ST綠庭、*ST中房等8家公司將大概率鎖定財務類強制退市，此外還有多家公司被質疑存在規避退市嫌疑，同樣風險高懸。

    退市新規實施以來，常態化退市機制正逐步形成，“應退盡退”的理念逐漸得到充分認可，有進有出、優勝劣汰的市場新生態正逐步構建。專家提示，資本市場的出口日漸暢通，投資者也應及時調整投資理念，摒棄“炒小炒差”之風，否則極可能面臨重大損失。

    記者注意到，前期*ST新億在收到行政處罰事先告知書、明確很可能觸及重大違法強制退市后，股價仍有多個交易日出現漲停，部分資金投機心理仍存，而一旦成為“最后接棒者”，這部分投資者也將面臨巨大的損失。在退市常態化加速形成的當下，投資者應秉持價值投資理念，遠離存在退市風險的公司。