作為具有71年歷史的自主品牌車企，遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：600303）（下稱“曙光股份”）通過與央企合作，在商用車領(lǐng)域率先“試跑”氫動(dòng)力客車，并將于今年8月實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)氫能源客車量產(chǎn)。

    然而，就在企業(yè)為美好前景揚(yáng)帆起航之時(shí)，少數(shù)小股東忽然“拉了手剎”——7名股東要求董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議終止相關(guān)交易，全面改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

    小股東們認(rèn)為，企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，決策失誤，導(dǎo)致業(yè)績(jī)連年下滑，出現(xiàn)虧損，作為股東有權(quán)行使責(zé)權(quán)，救企業(yè)于危難。董事會(huì)則表示，由二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入上市公司的個(gè)別小股東，究其實(shí)質(zhì)是“金融專家”，而非汽車專業(yè)人士，他們名為維權(quán)，實(shí)則是對(duì)實(shí)體企業(yè)的“圍獵”，“醉翁之意不在酒。”

    事情的真相是什么？曙光股份將何去何從？4月14日至17日，《法人》記者就此事展開調(diào)查。

    71年老車企整裝再出發(fā)

    曙光股份成立于1951年，前身是抗美援朝時(shí)期的一個(gè)汽車修配廠，目前是遼寧省唯一正常運(yùn)營(yíng)的全資質(zhì)自主車企，在東北乃至整個(gè)北方地區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)版圖中占有重要地位。曙光股份擁有“黃海汽車”和“曙光車橋及零部件”兩大品牌，形成黃海商用車、乘用車、特種車和曙光車橋及零部件四大系列產(chǎn)品，被譽(yù)為中國(guó)“輕型車橋之王”。

    曙光股份早在2000年就登陸A股，但因其主產(chǎn)商用車及車橋，加上公司低調(diào)務(wù)實(shí)，在一片喧囂的車企大家庭中顯得籍籍無(wú)名。

    在商用車市場(chǎng)大環(huán)境與新冠肺炎疫情的疊加影響下，過去幾年，曙光股份業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，營(yíng)收呈虧損態(tài)勢(shì)。2021年年底，公司為企業(yè)發(fā)展需要改選了董事會(huì)。

    4月15日，接受《法人》記者采訪的公司高管透露，曙光股份不僅早已完成經(jīng)濟(jì)型新能源乘用車的產(chǎn)業(yè)布局，更是全力以赴乘著政策的東風(fēng)，向氫能源客車的研發(fā)與量產(chǎn)發(fā)力。2021年以來(lái)，曙光股份聯(lián)合國(guó)家電投等央企下屬新能源產(chǎn)業(yè)龍頭，進(jìn)一步豐富產(chǎn)品線。其中，8.5米氫燃料客車已完成樣車開發(fā)，正在路試試驗(yàn)，10.5米客車、12米客車、輕客等氫燃料產(chǎn)品也在積極開發(fā)中，預(yù)計(jì)將于今年3季度批量上市。對(duì)于企業(yè)發(fā)展前景，公司信心十足，通過與央企戰(zhàn)略合作，氫燃料新能源客車將成為公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，“此外，我們核心產(chǎn)品之一的皮卡也將推出新產(chǎn)品，國(guó)際國(guó)內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)也在不斷拓展，前景可期。”

    少數(shù)小股東發(fā)公告“維權(quán)”

    正在曙光股份躊躇滿志之時(shí)，意外出現(xiàn)了。

    4月9日，曙光股份股東深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“中能”）、于某、賈某云、姜某飛、李某岱等7名股東，在上海證券交易所（下稱“上交所”）網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》，公開表態(tài)行使股東權(quán)益。

    公告顯示，上述7名股東擬召集于5月5日在北京召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議終止購(gòu)買資產(chǎn)，罷免8名董事、獨(dú)立董事，選舉多名董事、監(jiān)事等22項(xiàng)議案。

    在7名小股東發(fā)布召開臨時(shí)股東大會(huì)公告后，曙光股份于4月11日發(fā)布《中能等股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知違規(guī)無(wú)效》指出，中能等股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知無(wú)效。一是中能等股東未按照《公司法》《股東會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，及公司內(nèi)部規(guī)定的議事程序履行召開臨時(shí)股東大會(huì)的前置程序；二是中能等股東提出全面改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議案，實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成收購(gòu)上市公司，但中能負(fù)有較大債務(wù)且到期不能清償，按照規(guī)定不得收購(gòu)上市公司；三是股東賈某云、姜某飛、劉某芳使用融資融券信用賬戶買入持有公司股票，不具備以自己名義召集股東大會(huì)的資格。

    小股東是否有權(quán)召開股東會(huì)？

    “新公司法規(guī)定，連續(xù)90日單獨(dú)或聯(lián)合持有10%以上股份的股東可以召集并主持股東會(huì)，我們7個(gè)股東的股份加起來(lái)已經(jīng)超過10%，為何不同意開會(huì)，我們非常不理解。”4月17日，一名小股東向記者表示。

    曙光股份律師則向記者表示，賈某云、姜某飛、劉某芳持有的公司股票絕大多數(shù)（合計(jì)比例超過公司總股本3%）通過融資融券信用賬戶買入持有。“根據(jù)《上海證券交易所融資融券交易實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶記錄的證券，由會(huì)員以自己的名義，為客戶的利益，行使對(duì)發(fā)行人的權(quán)利。”曙光股份律師認(rèn)為，賈某云、姜某飛、劉某芳是通過融資融券賬戶持有公司股票的，應(yīng)通過相關(guān)證券公司行權(quán)，其自身并不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會(huì)的法定資格。

    采訪中，記者了解到，針對(duì)曙光股份持股10%以上股東動(dòng)議自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，泰和泰（北京）律師事務(wù)所于4月11日出具《法律意見書》[（2022）泰律意字第5179號(hào)]。該意見書顯示：“深圳中能持有的曙光股份7.20%，現(xiàn)處于凍結(jié)狀態(tài)。其中，深圳中能因欠債權(quán)人西藏信托有限公司1.83億余元，于2021年8月31日被深圳市中級(jí)人民法院恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行[（2021）粵03執(zhí)恢955號(hào)]。”

    此外，記者經(jīng)官方渠道查閱的另一份裁定書——深圳市中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書（2020）粵03執(zhí)2182號(hào)之二顯示：“強(qiáng)制拍賣、變賣被執(zhí)行人深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙），持有的遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司（證券代碼600303）4864萬(wàn)股無(wú)限售流通股以清償債務(wù)。”

    轉(zhuǎn)戰(zhàn)新能源是風(fēng)險(xiǎn)還是機(jī)遇？

    在深圳中能等股東的提議中，核心點(diǎn)之一，就是對(duì)曙光股份購(gòu)買重大資產(chǎn)交易持有異議。

    2021年9月，曙光股份發(fā)布公告，擬收購(gòu)其控股股東華泰汽車全資子公司天津美亞持有奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV，加快純電動(dòng)乘用車項(xiàng)目進(jìn)展。公告稱，曙光股份以1.323億元作為基礎(chǔ)定價(jià)，結(jié)合第三方評(píng)估值確定最終成交價(jià)。

    中能等股東認(rèn)為該交易涉及車型是十幾年前的老款，且一直沒有生產(chǎn)過，早已被淘汰。該筆上億元的收購(gòu)沒有必要，損害股東利益。

    但據(jù)記者從公開渠道查詢到的《投資者說明會(huì)記錄》顯示，收購(gòu)行為合法有效，是嚴(yán)格按照上市公司規(guī)則進(jìn)行的。

    該份記錄中稱，公司將以經(jīng)濟(jì)型新能源乘用車為突破口，快速切入市場(chǎng)容量最大的新能源乘用車業(yè)務(wù)，并將經(jīng)濟(jì)型新能源乘用車作為公司整車業(yè)務(wù)作為當(dāng)前重點(diǎn)發(fā)展方向。所以尋求投入代價(jià)最小、風(fēng)險(xiǎn)可控、開發(fā)周期最短、產(chǎn)品與技術(shù)相對(duì)成熟的車型。同時(shí)，選擇正在高速增長(zhǎng)且市場(chǎng)容量最高的A00級(jí)新能源乘用車作為切入點(diǎn)，以較小的成本即完成公司的純電動(dòng)乘用車產(chǎn)品開發(fā)上市，收購(gòu)行為“性價(jià)比極高”。

    關(guān)于中能等股東提出，該交易所購(gòu)買車型早已被淘汰一說，曙光股份一位管理層人士向記者表示，評(píng)估機(jī)構(gòu)鑒定專家組給出的技術(shù)鑒定意見是，相對(duì)于同級(jí)別競(jìng)品車型，該車型車身尺寸與技術(shù)路線與競(jìng)品車型相近、功能基本相同，就生產(chǎn)A00級(jí)別電動(dòng)車而言，模具資產(chǎn)保留完整并具備先進(jìn)性。所涉相關(guān)車型技術(shù)成熟穩(wěn)定，在A00級(jí)別電動(dòng)車市場(chǎng)增長(zhǎng)的大環(huán)境下，該產(chǎn)品具備一定競(jìng)爭(zhēng)力，預(yù)期會(huì)取得市場(chǎng)認(rèn)可。

    “我們更懂汽車，更懂市場(chǎng)，所以我想請(qǐng)?zhí)岢霎愖h的少數(shù)股東及廣大股東們放心，曙光汽車未來(lái)可期，前途看好。”上述管理層人士向記者表示。

    關(guān)于中能等股東要求終止“購(gòu)買資產(chǎn)的交易”的具體想法，記者曾多次致電中能負(fù)責(zé)人許某新、股東賈某云，但手機(jī)一直處于無(wú)人接聽狀態(tài)。

    資本是把雙刃劍？

    “一家老牌車企，歷經(jīng)71年不懈堅(jiān)持，其間經(jīng)歷無(wú)數(shù)坎坷和風(fēng)雨，走到今天不容易。我們不是怕丟了手里的‘權(quán)力’，但中能等股東如果收購(gòu)了曙光，萬(wàn)一換上一批不懂汽車的人來(lái)管理公司，對(duì)于曙光股份而言，是光明還是災(zāi)難，真的是一個(gè)未知數(shù)。”曙光股份一位管理層人士對(duì)于公司未來(lái)的擔(dān)憂溢于言表。

    另一位公司高管表示，資本是把雙刃劍，企業(yè)要想轉(zhuǎn)型升級(jí)、科技創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)良性健康發(fā)展，離不開資本輔助，企業(yè)不受資金制約，戰(zhàn)略部署和產(chǎn)業(yè)愿景就可以穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)；但同時(shí)，資本又是貪婪的，有可能制約企業(yè)發(fā)展，“說心里話，曙光汽車71年發(fā)展歷程，如今接力棒到了我們這代人手里，我們的責(zé)任和壓力都很大，生怕這家自主品牌的車企在我們手里有了閃失，那會(huì)讓我們對(duì)不起一代代艱苦奮斗的曙光人，對(duì)不起現(xiàn)在的5000多位員工。所以，衷心希望全體股東團(tuán)結(jié)起來(lái)，勁往一處使，共同把曙光汽車這個(gè)招牌擦亮。”