隨著2021年年報披露工作收官，一批質地欠佳的績差公司即將出清，黯然告別資本市場。據上海證券報記者統計，根據A股公司2021年年報披露情況，共有42家公司面臨強制退市，滬深兩市分別有18家、24家。其中，因觸及財務類退市指標被出清的滬市、深市公司分別為17家、23家。

    這意味著，在退市新規實施的第二年，單會計年度A股退市公司數量創出歷史新高，尤其是財務類指標“大顯其能”：兩市合計因觸及財務類退市情形被淘汰公司占強制退市比例超過95%。

    退市公司數量上的大幅增長，絕非偶然現象，而財務類退市公司大增的背后，則是多重力量“激濁揚清”的結果：制度上財務指標的修改對殼公司的精準刻畫，一線監管部門對退市新規的嚴格執行、營收扣除機制的持續優化等等，都在復雜性和對抗性加劇的退市監管中顯示出了巨大的剛性。監管“零容忍”的利劍被打磨成一柄利器，精準、有效阻擊了一些上市公司尤其是空殼公司企圖規避退市的惡意行為，讓一批績差“釘子戶”終于作別A股，成為了2021年年報披露季退市主題的最鮮明印記。

    新規則精準出清殼公司

    “營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”，這是2020年出臺的退市新規中新增的組合類財務退市指標，可精準刻畫出喪失持續經營能力的殼公司。尤其是“營收扣除項”的設置，進一步劃清了執行的界限，核心就是要將另類增收“拒之門外”，讓精于“粉飾”財報的殼公司無處遁形。

    典型案例如*ST昌魚。今年初，以淡水魚等水產品為主營業務的*ST昌魚，曾一度試圖依靠大豆業務保殼“闖關”。后經上交所對公司業績預告的不斷追問，*ST昌魚于4月27日發布業績修正公告稱，因大豆委托加工銷售業務尚不具備持續性，將大豆業務產生的約9150萬元的收入作為與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入進行扣除，扣除后營收由“10600萬元”修正為“1450萬元”。

    由此，*ST昌魚2021年度經審計的凈利潤為負值且扣除后營收低于1億元。隨著公司最新年報的正式披露，*ST昌魚注定將從A股市場黯然離場。

    記者逐個梳理財務類退市公司發現，營收低于1億元且凈利潤為負的公司，多數已是主業嚴重萎縮，甚至完全喪失主業的“殼公司”，本身已不具備持續經營能力。為了規避退市，此類公司慣用的手法就是在期末突擊增加收入規模。

    如主營業務為自有房產出租的*ST中房，公司近年來主營業務空心化，且2021年前三季度僅實現收入200萬元，扣非凈利潤為負值，已被實施退市風險警示。因一筆新增的物業管理業務，*ST中房的營收在去年第四季度猛增。

    但上交所注意到，相關樓盤于2020年12月已取得竣工備案；同時，工作人員僅20人左右，保潔、保安外包；公司董事長在業主公司任職，屬于關聯交易。

    監管部門認為，上述物業管理業務自2021年第四季度開展，與原有自有房產出租的商業模式存在明顯差異，該部分物業管理收入，應依據營業收入扣除規則“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”進行扣除。在監管部門督促下，*ST中房2021年的真實業績浮出水面。最終，由于業績不達標，*ST中房也將作別A股市場。

    審計機構“看門人”持續顯效

    因囊括了凈資產、營業收入、凈利潤等關鍵財務要素以及審計報告意見類型，財務類退市指標與審計機構有著更直接的關系。退市新規更明確規定，年報審計機構應當就營業收入扣除情況出具專項核查意見。從實踐來看，年審會計師對這一規則的靈活運用，讓心存僥幸的“殼公司們”難以得逞。

    如徘徊在退市邊緣的*ST廈華，原本計劃依靠一筆進口凍牛肉業務實現保殼“蛻變”，但審計機構頂住來自公司方面的壓力，明確在審核意見中表示，此項收入應被扣除。

    從審計機構出具的理由來看，*ST廈華2021年度從事“進口凍牛肉”業務所產生的1.34億元營收，主要發生在2021年下半年，再加上客戶來源及復購率、供應商依賴程度、資金來源等情況存在不確定性，應在營收扣除項中予以扣除，營收扣除后金額為零元。根據上交所《股票上市規則》等規則規定，扣除后，*ST廈華2021年度經審計的凈利潤為負值且扣除后營業收入低于1億元，觸及財務類退市規則。

    因被中介機構出示非標意見，*ST西水、*ST海創、*ST海醫3家滬市公司則將直接退市。其中，海航系上市公司*ST海創，是一家長期虧損的典型殼公司。為達到保殼目的，公司原本計劃通過變賣房產獲得1.06億元收入，從而使得2021年業績達標。但出于對公司的持續經營能力和房產銷售收入存疑，審計機構對*ST海創的2021年年報出具無法表示意見，公司也將因此面臨退市。

    審計機構基于執業操守、勤勉盡責、專業能力發表的審計意見，關乎上市公司是否觸及退市指標。因此，監管部門近年來從事前、事中、事后全方位加大對中介機構的執業監管，督促中介機構勤勉盡責。

    從過往經驗看，部分中介機構因受利益驅使或其獨立性、專業勝任能力等問題，未能很好地發揮“看門人”作用。作為*ST新億的“看門人”，深圳堂堂會計師事務所于2021年11月2日收到了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。在告知書里，該事務所審計獨立性嚴重缺失、協助*ST新億規避退市的細節曝光。

    健全退市機制離不開各方共識

    記者注意到，截至今年5月4日，滬市觸及各類退市情形的21家滬市公司中，有18家屬于強制退市，均來自2021年度被認定為“*ST”的上市公司，且其中一半觸及了“營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”這一指標。而在2021年全年退市的滬市公司為14家，其中有8家為強制退市。

    退市改革的重大突破，首先緣于制度的完善。2020年12月，滬深交易所發布“退市新規”，全面完善退市標準，簡化退市流程，嚴格退市監管。2022年4月29日，為適應注冊制改革和常態化退市的要求，進一步完善上市公司退市后監管工作，證監會發布《關于完善上市公司退市后監管工作的指導意見》。

    “今年僅5個月時間已有21家滬市公司退市，創下中國資本市場成立30多年來新高。隨著退市改革工作的不斷推進，預計退市公司數量還將增加。”在行業資深人士看來，退市新規發布初期，市場曾擔心組合類財務指標中的營業收入指標容易被規避，而實踐過程中，退市新規特別設計的“營業收入扣除項”，不僅扎緊了退市制度的“籬笆”，更為監管執行提供了法規依據和清晰的界限。

    與此同時，新增的“重大財務造假退市量化指標”，連同之前的四種情形，多個維度“鎖定”證券重大違法公司。2021年7月印發的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，明確要求依法從嚴從快從重查處虛假陳述、財務造假等違法行為。緊扣“零容忍”，繼2016年滬市博元投資成為A股首單重大違法退市公司后，今年重大違法退市迎來了新突破。

    2022年初，*ST新億、*ST濟堂、*ST易見3家公司同時被提示重大違法退市風險。從最新情況來看，*ST新億因連續多年財務造假，并被證監會出具行政處罰書，已被判定觸及重大違法退市。由于先觸及先適用原則，*ST易見、*ST濟堂最終將因財務類指標而退市。

    2022年，是退市新規集中顯威的一年。據統計，為充分發揮監管各方的協同性，今年以來，上交所向高風險和涉及退市風險公司總計出具125份工作函、問詢函，其中問詢函60份、工作函65份，約談會計師、上市公司超過50家次，部分公司連續3次（或以上）被問詢。

    在行業人士看來，全面推進注冊制改革的大背景下，常態化退市機制的建立與完善是一項系統性工程，涉及地方政府、證券監管部門、上市公司、中介機構、投資者等方方面面。因此，退市監管工作的落地，體現了地方政府、監管部門之間監管協作的一致性、時效性、協調性，更離不開社會各方推動健全常態化退市機制的統一共識。