本報記者 李婷

    5月9日，紫金礦業及ST龍凈發布公告顯示，紫金礦業擬通過協議轉讓方式收購ST龍凈控制權，收購價總計17.34億元。

    值得一提的是，就在收購公告發布同時，ST龍凈收到交易所關于2021年年報及資金占用等問題的監管工作函。

    此前，紫金礦業在4月中旬一度被媒體曝光旗下控股子公司烏拉特后旗紫金礦業存在無證越界采礦問題，已被公安機關立案調查。

    有業內人士認為，作為礦業巨頭，收購環保上市公司有利于補齊紫金礦業短板，但是需要注意的是，ST龍凈因控股股東方的資金占用問題暴露內控風險。

    對此，紫金礦業工作人員對《證券日報》記者回復表示，公司在公告中已有提示龍凈環保年審的非標意見風險；而烏拉特后旗事件還在調查之中。

    地方國資接盤

    ST龍凈連續兩日漲停

    公告顯示，ST龍凈控股股東龍凈實業及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞已與紫金礦業簽訂了控制權轉讓協議。紫金礦業將以合計17.34億元，每股轉讓價10.80元，收購ST龍凈1.61億股股份，占公司股份15.02%。

    不過此番轉讓后，龍凈實業及其一致行動人依然持有1.07億股股份，為此，控股股東擬將剩余股份的表決權將無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給紫金礦業行使。

    而紫金礦業也將合計控制ST龍凈股份總數的25.04%表決權，將成為控制公司股份表決權比例最高的股東。由于紫金礦業實際控制人為福建省龍巖市上杭縣國有資產監督管理局。ST龍凈實際控制人也將由吳潔變更為福建省龍巖市上杭縣國有資產監督管理局。這意味著ST龍凈將變身為地方國資控股的上市公司。

    截至2022年一季度，在ST龍凈前十大股東名單中，位列第二的大股東依然是龍巖國有資產投資經營有限公司，持股數為1億股，占總股本的9.39%。

    一業內人士對《證券日報》記者表示，按照目前股權轉讓方案中，有部分股權行使的是表決權委托，而在此前發布的定增預案從時間上看也處于年報發布前，不排除公司未來還將推進定增以鞏固紫金礦業的控股股東地位。

    在今年2月份ST龍凈就一度籌劃并公告2022年定增預案，擬向紫金礦業定向增發1.19億股股份，按6.93元/股認購，總認購金額8.2億元，引入其為公司戰略股東。

    有市場觀點認為，從目前紫金礦業對公司股權收購價格看，較陽光系控股股東2017年收購公司的價碼（1.84億股，花費代價是36.71億元）相比，接近了“五折”，似是便宜撿漏。

    不過，ST龍凈實際情況遠比表象復雜。根據東方財富統計顯示，控股股東龍凈實業股權質押率已經高達91.18%，一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞質押率均為100%；就連公司第二大股東龍巖國有資產投資也有38.15%股權處于質押狀態，而這些股份在質押日的收盤價格區間為9.52元至15.64元之間。

    從二級市場表現看，在消息發布后，ST龍凈在5月9日至10日連續兩日漲停，反觀紫金礦業則連續兩日下跌，截至10日收盤時，報9.63元/股，跌幅1.73%。

    大股東資金占用

    暴露內控風險

    就在此次股權轉讓消息發布同時，一封監管工作函隨即而至，追問ST龍凈的非標年報以及控股股東對上市公司資金占用等情況。

    由于龍凈環保在2021年對名筑建工、頂丞建工等相關方進行大額預付款項，致使公司2021年年報被審計所出具了保留意見的審計報告。公司因此被實施其他風險警示，5月6日起股票簡稱變更為“ST龍凈”。

    而在5月9日，公司披露公告稱，自查發現控股股東通過上述合作方累計占用公司資金3.65億元，截至目前尚有1.56元資金未歸還。其中，2021年度公司與控股股東關聯方名筑建工、頂丞建工簽訂多份總承包協議、代建協議，通過大比例預付款（60%-75%）的方式累計向其預付工程款9.2億元，后部分項目終止退回1.98億元，其余項目完成工程進度2.32億元，期末預付余額4.9億元。

    此外，公司還與大股東關聯方公司森帝木業、西藏思匯錦進行交易，有2.09億元經由關聯公司被大股東“借走”。

    對此，專家表示，大股東占資情況嚴重的上市公司往往缺乏完善的內部控制制度，嚴重削弱了上市公司的資產質量，使企業的資本結構惡化，影響上市公司的償債能力、盈利能力和營運能力等。

    ST龍凈面臨的風險不止于此。公司在2021實現營業收入113億元，同比增長10.96%；但公司經營活動現金流量凈額12.14億元，同比下降42.03%，其中經營活動現金流入同比減少約10億元。

    數據還顯示，截至2021年末，ST龍凈應收賬款賬面余額為34.6億元，壞賬準備合計為6.47億元。從2018年至今，公司資產負債率也維持在73.01%至74.79%的較高水平。

    有投資者還指出，公司賬面上另一筆預付款尚未歸還。2018年，ST龍凈董事會通過收購華泰保險相關股份的決議，隨即支付了14.12億元的首期轉讓款，雖然支付了大筆款項，但在數年后，轉讓沒能成功，公司在2021年11月終止了該項對外投資。雖然交易方表示將支付1.36億元的補償款，但截至年報披露時，ST龍凈仍未收到上述轉讓款及補償款。

    威諾律師事務所楊兆全律師對《證券日報》記者表示，上市公司的并購重組，歷來容易引起股價大幅波動。但是，我們同時也要看到并購中的風險。在本次并購中，龍凈環保本身存在比較嚴重的大股東占用上市公司資金的情況，值得市場關注。并購活動一方面要實現資產的有效整合，同時，也要強化和提升被并購企業的管理水平，優化公司治理結構。只有這樣，才能真正實現一加一大于二的并購目標。

（編輯 喬川川）