本報記者 張文娟

    5月13日，神火股份發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買云南神火40.1%的股權，其中購買神火集團所持云南神火30.2%股權，購買河南資產基金所持云南神火9.9%股權。此次交易完成后，公司將持有云南神火83.5%股權。

    公告指出，此次交易尚需神火股份董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并經有權監管機構核準后方可正式實施，本次交易能否取得前述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性。

    好韻多律師事務所執業律師王奎星向《證券日報》記者表示：“一般上市公司的重大資產重組流程，在重組方案經過公司董事會及股東大會審議批準后，后續包括證監會受理等多個環節；而鑒于神火股份的國有性質，其交易還會交叉或者綜合適用國家和相關部門制定各種專門性的法律文件或者政策性文件，審批風險和時間上與一般公司相比存在的不確定性更大。”

    公告還指出，此次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價格將由神火股份聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具并經國資委備案的資產評估報告載明的評估值，由交易雙方協商確定。截至預案簽署日，此次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。此次交易中交易對方獲得的股份將在交易標的審計、評估工作完成、標的資產的最終交易價格確定后，由交易雙方協商確定，并在此次交易的重組報告書中予以披露。

    公瑾企業管理咨詢有限公司企業收并購咨詢師何偉忠稱：“資產評估是神火股份此次重大資產重組最為關鍵的一環，根據《重組辦法》第十一條（一）項規定，上市公司實施重大資產重組，相關交易應滿足重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存損害上市公司和股東合法權益的情形的條件，就是說對交易標的公司定價的合理性和公允性對神火股份的此次交易有至關重要的影響。”

    對于交易標的資產評估方法的選擇，鄭州融智財務咨詢有限公司注冊會計師鄭燕認為：“按目前通用的評估程序，評估機構需選用資產基礎法、收益法、市場法等評估方法對云南神火全部所有者權益進行價值評估，然后經過綜合比對分析，并結合此次交易的主要目的，最終確定選用某種評估方法的結果作為本次評估的結論。鑒于云南神火良好的獲利能力和經營潛力，以及收益法所具有的符合市場價值觀念，能夠全面、合理、真實地反映被評估公司整體市場價值的優勢，預計此次評估機構選擇收益法評估值作為此次資產評估結果的概率較大。”

    據了解，此次重組的標的公司云南神火成立于2018年4月，注冊資本為60.6億元，主要業務為電解鋁的生產與銷售。2021年及2022年一季度，云南神火實現營業收入分別約97.24億元、26.61億元；實現凈利潤分別約15.44億元、4.41億元；截至2022年一度末，云南神火資產總額約142.91億元，凈資產約69.87億元。

    對于重組對公司的影響，神火股份表示：“通過此次交易，神火集團與公司的電解鋁業務同業競爭問題將得到解決，有利于提高公司的治理水平和經營獨立性。另外，由于此次交易系公司收購控股子公司的少數股東權益，交易完成后，公司在云南神火享有的權益進一步提高，歸屬于上市公司母公司的凈利潤將有所增加，公司抵御風險的能力將進一步增強。”

    此外，據公告披露的購買方式，神火股份此次重大資產重組還包括向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式吸收合并的交易價格的100%，股份發行數量不超過發行前公司總股本的30%，發行價格不低于本次募集配套資金非公開發行股份的發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

    以公告中確定的2022年5月13日的發行股份定價基準日，定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日神火股份股票交易均價分別為13.97元/股、13.12元/股、11.19元/股，根據《重組管理辦法》的相關規定，神火股份把此次發行股份購買云南神火資產的發行價格暫定為10.07元/股。最終發行價格須經公司股東大會審議批準并經中國證監會核準。

（編輯 張偉 上官夢露）