從去年5月至今，曝出內斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對于上市公司治理的認知。與往年引發各方關注的“寶萬之爭”等案例不同，這些公司因“內斗”進一步拖累了公司治理和經營，逐漸成為市場避之不及的“邊緣公司”。

    ◎記者韓遠飛○編輯邵好

    有人的地方就有江湖，尤其是在人聲鼎沸的A股市場。

    從早年的國美內斗到后來的寶萬之爭，A股市場幾乎每隔幾年就會出現引發各方關注的股權爭奪戰。然而，近年來，與股權爭奪相關的聲響明顯減弱，據記者觀察，這并不是因為“內斗”案例少了，而是這些公司普遍“名不見經傳”，公司內斗非但不會引發外部投資者的跟風炒作，反而快速拖累公司治理和經營，使之成為人人避之不及的“邊緣公司”。

    一位投行人士告訴記者，隨著A股價值投資理念漸入人心，公司治理是否規范愈加獲得投資者重視，當一家公司陷入內斗風波時，其股價往往遭遇連續跌停，與此前炒作“內斗”股的風潮形成鮮明對比。

    不僅如此，退市新規的出臺進一步完善了常態化退市機制，嚴格“看門人”職責，使得控制權爭奪公司很容易觸及“交不出年報”或“年報不達標”的監管紅線，進而“披星戴帽”，距離退市只有一步之遙。這無疑進一步推動投資者用腳投票。

    從市場角度來看，存在股權爭奪的公司逐漸邊緣化，是一個有利于市場良性發展的好現象，這將間接約束上市公司控股股東、董監高等“關鍵少數”的行為，讓他們“少內斗”“多協商”，切實把公司治理做好。

    亂局：

    “奇葩”股權爭奪戰迭起

    從去年5月至今，曝出內斗的上市公司超過10家。梳理這些公司，內斗變“武斗”、夜半盜公章等奇葩劇情不斷上演，刷新著人們對于上市公司治理的認知。

    最近的例子就是剛剛摘星的大連圣亞。5月11日晚，大連圣亞回復上交所的年報問詢函稱，公司及全體董事均認定公司控股股東為星海灣投資，而星海灣投資方面拒絕“認領”。

    這是大連圣亞2年前控制權爭奪的余波。彼時，公司董事會一度出現拳腳沖突，最終原管理層退場，現任總經理及董事長“上位”。然而，時至今日大連圣亞實控人及控股股東的位置“無人認領”。

    縱觀這些內斗，激烈度比大連圣亞還高的比比皆是。例如嘉應制藥，就上演過董秘深夜被邀“喝茶”，卻遭關門毆打的奇葩劇情。再如皖通科技，甚至被曝出多名“打手”沖擊股東大會的混亂場面，內斗變“武斗”貽笑大方。

    從時間上看，比大連圣亞內斗持續時間還久的案例也不少。例如恒泰艾普，其內斗可以追溯到2019年。2019年7月，恒泰艾普原實控人孫庚文引入銀川中能，并迅速將持有股份轉讓給銀川中能，后者如愿成為上市公司控股股東。2020年7至8月，碩晟科技及其一致行動人李麗萍“半路殺出”，由此導致新老控股股東、原董事會三方之間的“較量”愈演愈烈。

    有上市公司高管告訴記者，公司控制權背后的利益動輒幾千萬元，甚至幾億元，難免會有一些人“鋌而走險”，使用“武斗”“盜公章”等“極限”操作。至于由此可能導致的后果，“局中人”往往顧不上。

    謀利：

    沒有永遠的朋友，只有永遠的利益

    為何上市公司控制權爭奪屢屢上演？背后都有一個“利”字。

    近期，ST曙光大小股東的爭端，就緣于中小股東對大股東力推的收購項目的質疑。2021年9月，ST曙光公告，擬1.32億元收購奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）車型的技術，用于開發生產純電動轎車及SUV。該交易是關聯交易，交易對方是ST曙光的控股股東華泰汽車。

    收購公告一出就激起了ST曙光中小股東的怒火，同時會計師也就此收購事宜出具了否定意見的內部控制審計報告，這也成為ST曙光“戴帽”的直接原因。

    同一陣營內部矛盾難以調和也是內斗的重要誘因。在利益的驅使下，本來被寄予“挽救”厚望的“白馬”秒變“敵人”的情況也屢見不鮮。

    最典型的例子就是*ST海倫。2020年4月12日，*ST海倫第一大股東江蘇機電通過協議轉讓方式將其持有的公司5%股份轉讓給金詩瑋控制的中天澤，與此同時，江蘇機電和上市公司前實控人丁劍平分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份對應的表決權委托給中天澤行使，由此金詩瑋成為*ST海倫的實控人。

    在協議中，各方約定將推進上市公司向中天澤及其指定主體進行定增。然而，到了2021年4月，*ST海倫卻宣布終止定增，中天澤指定的關聯公司不再認購此前約定的非公開發行股份。對此，丁劍平、江蘇機電認為，中天澤的行為已構成嚴重違約，遂將中天澤訴至法院。由此，*ST海倫的股權爭端正式拉開帷幕。

    如今，內斗中的*ST海倫連年報都無法如期披露，此后補發的年報被出具了無法表示意見的審計報告，公司因此被“披星戴帽”。

    失控：

    違規行為頻現隱憂重重

    梳理過去一段時間的股權爭奪案例，涉及公司普遍存在市值較小、公司治理不完善、主營業務不景氣等問題。而一旦發生內斗，涉事方往往為達目的不擇手段，違規行為屢屢出現，進一步加劇了上述問題的蔓延。

    由于內斗中控股股東、原管理層常具有“主場”優勢，其往往通過阻撓董事會、股東大會召開的方式來防止“逼宮”，如此行為常常被監管關注。例如ST曙光，最近一次股東大會就由中小股東自行組織，而這些中小股東透露，曾經就召開股東大會事宜與公司的董事會、監事會協商溝通，但并沒有得到回應，因此才自行組織。由此，ST曙光遭到監管問詢，要求公司確保股東大會、董事會、監事會的合法運作和科學決策，不得損害中小股東的合法權益。

    不僅僅是阻撓，占有信息披露優勢的一方常常在信息披露上避重就輕，讓上市公司陷入信息披露違規的尷尬境地。例如恒泰艾普，公司于2月14日召開了有過半董事參加的會議，但卻秘而不宣，直至監管關注后才在3月4日披露，被監管認定為未及時披露涉及董事會運作的重大事項；公司董事會于2月9日收到股東提交的《關于股東提請召開臨時股東大會的函》，但董事會收函也未披露，也未在法定期限內對是否同意召集臨時股東大會作出決定并披露，被監管認定為未及時披露股東提請召開臨時股東大會事項。

    但中小股東自行召開股東大會似乎也沒有那么“美好”，還是以ST曙光為例，到了上述股東大會召開的當天，包括控股股東在內的其他股東想參會卻沒參加上，甚至一度引來警方到場。相關股東無法參會也使得這場股東大會的合法性頗受質疑。對此，監管函火速到達，要求公司及召集股東等相關各方都應當依法依規行使權利。

    為了能對抗大股東、原管理層的強勢，中小股東往往需要團結起來發揮投票的力量，但這背后就存在隱匿“一致行動”的質疑。最典型的例子就是大連圣亞，本報曾以《新董事長與多名股東有交集大連圣亞控制權之爭藏謎局》對公司股東、原董事長楊子平，董事兼總經理毛崴等多名股東背后復雜的聯系進行過報道，去年底證監會也對毛崴控制55個賬戶買賣大連圣亞股票的事實進行了處罰。ST曙光的內斗，同樣被質疑中小股東存在隱秘的“一致行動”關系。

    退場：

    市場冷眼旁觀，原有股東離場

    除了信息披露方面可能存在的違規行為，內斗也讓公司的日常經營充滿不確定性。例如，“搶公章”、信息披露秘鑰在內斗中幾乎成了“保留節目”，在*ST海倫、大連圣亞、*ST圍海、嘉應制藥等多家公司的內斗中均有上演。

    事實上，控制權爭奪很快演變成經營問題。例如，公章被“搶”后其合法性如何認定？新人不理舊賬怎么辦？在股權爭斗中，員工的合法利益如何得到有效保障？

    在恒泰艾普的內斗中，由于爭斗的主要戰場在監事會，公司職工監事馮珊珊曾遭遇代表不同方利益的兩任董事長隨意“解聘”，想以此阻礙監事會的召開。尤其是最近一次，在監事會開會前不足1小時要解聘馮珊珊，原因是計劃審議的事項是《關于罷免孫玉芹董事職務的議案》，而孫玉芹是恒泰艾普原董事長，時任公司總經理，是馮珊珊的頂頭上司。雖然最終沒能解聘成功，但如此輕率的舉動勢必損害員工的合法權益。

    退市新規的落地執行，進一步壓縮了“內斗”公司的折騰空間。例如，內斗往往導致子公司或孫公司失控，一旦不能快速解決，會導致半年報、年報無法披露或半數以上董事無法保證公司所披露半年報或年報的真實性、準確性和完整性，將直接導致公司“披星戴帽”。

    股權“內斗”公司正在逐漸被邊緣化。目前來看，上述股權爭奪戰沒有引發市場的廣泛關注，更罕有外部資金借機跟風炒作的情況。而且，當上市公司曝出內斗消息后，原有的投資者往往果斷賣出離場，相關個股股價大跌。例如，大連圣亞在股權爭奪前市值約為50億元，最新市值則為20億元，已然腰斬。