本報(bào)記者 李勇

    11月16日，福鞍股份收到證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)決定，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)并募集配套資金的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)被否。公司隨即召開了相關(guān)董事會(huì)，并決定將繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    擬36億元收購交聯(lián)資產(chǎn)

    福鞍股份主要經(jīng)營重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售、煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)等方面業(yè)務(wù)。公司擬收購標(biāo)的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡稱：天全福鞍）主要經(jīng)營鋰電池負(fù)極材料的石墨化加工業(yè)務(wù)，系福鞍股份控股股東福鞍控股實(shí)際控制企業(yè)，該筆收購也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    公開信息顯示，天全福鞍成立于2019年5月29日，注冊(cè)資本2.5億元，其中福鞍控股持股40%，李士俊、李曉鵬、李曉飛父子三人合計(jì)持股29%，魏福俊、魏幫父子兩人合計(jì)持股31%。其中李士俊還曾在福鞍股份擔(dān)任董事和副董事長職務(wù)。

    據(jù)福鞍股份前期披露的交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上述投資方合計(jì)持有的天全福鞍100%股權(quán)，同時(shí)，擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過10.65億元，其中6.65億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余部分用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

    對(duì)于此次交易，福鞍股份在相關(guān)公告中表示有利于上市公司進(jìn)一步深化在新能源行業(yè)的布局，提升發(fā)展空間，有利于上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

    估值作價(jià)較高引關(guān)注

    據(jù)公司前期披露的交易預(yù)案，本次交易中，天全福鞍整體評(píng)估值355808.64萬元，較評(píng)估基準(zhǔn)日2022年3月31日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益增值327257.27萬元，增值率1146.21%；較2022年6月30日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益增值315886.92萬元，增值率791.27%。

    值得關(guān)注的是，魏福俊在評(píng)估基準(zhǔn)日后，才完成對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)繳出資。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，并結(jié)合魏福俊后來對(duì)標(biāo)的公司實(shí)繳出資4500萬元，天全福鞍100%股權(quán)的交易作價(jià)最終確定為36億元。

    公開信息顯示，就在此次評(píng)估不久前，2021年10月份，標(biāo)的公司原股東曾以1元/注冊(cè)資本對(duì)天全福鞍進(jìn)行過增資，歷史上天全福鞍曾有多次股權(quán)變動(dòng)，也都是以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格進(jìn)行的。福鞍股份在公告中對(duì)此解釋稱，相關(guān)行為系原有股東及其一致行動(dòng)人對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資及同一控制下的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，因此按照1元/注冊(cè)資本的價(jià)格增資及轉(zhuǎn)讓，具有合理性。

    交易預(yù)案還顯示，對(duì)于相關(guān)股權(quán)變動(dòng)，雖然是同一控制下的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供參考依據(jù)，有評(píng)估機(jī)構(gòu)以2020年12月31日為基準(zhǔn)日對(duì)天全福鞍全部股權(quán)做出評(píng)估，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截至2020年底，天全福鞍股東全部權(quán)益的評(píng)估值為6355.38萬元。

    “標(biāo)的公司歷史增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值價(jià)格與公司交易預(yù)案確定的估值價(jià)格有較大差異，且交易對(duì)手又為上市公司的控股股東，上市公司前董事、高管及標(biāo)的企業(yè)高管，如果公司對(duì)較高的評(píng)估增值率及交易作價(jià)不能做出清晰合理的說明，將很難獲得認(rèn)同。”有不愿具名的市場人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)如此表示。

    據(jù)公告，并購重組委認(rèn)為福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價(jià)的公允性以及評(píng)估增值的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。對(duì)福鞍股份此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)作出了不予核準(zhǔn)的決定。

    股東及高管曾頻現(xiàn)違規(guī)

    福鞍股份于2015年4月24日在上海證券交易所掛牌上市，雖然上市時(shí)間并不長，但上市公司及上市公司的股東、高管卻曾多次發(fā)生相關(guān)違規(guī)行為。

    2018年8月20日，上交所就福鞍股份業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、不審慎，且業(yè)績預(yù)告更正公告信息披露不及時(shí)等事項(xiàng)，對(duì)福鞍股份及公司時(shí)任董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書予以通報(bào)批評(píng)。

    2020年6月5日，就福鞍股份募集資金用途的信息披露前后不一致、募投項(xiàng)目披露不準(zhǔn)確的事項(xiàng)中涉及的有關(guān)責(zé)任人的職責(zé)履行未能勤勉盡責(zé)事項(xiàng)，上交所又對(duì)福鞍股份時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事會(huì)秘書予以監(jiān)管關(guān)注。

    2022年1月26日，因內(nèi)部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待規(guī)范的情形，遼寧證監(jiān)局對(duì)福鞍股份采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。今年8月8日，因控股股東持股比例變動(dòng)達(dá)5%時(shí)未及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金等事項(xiàng)，上交所再對(duì)福鞍股份及公司時(shí)任董事長、時(shí)任總經(jīng)理、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、時(shí)任董事會(huì)秘書予以通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)公司控股股東福鞍控股予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

    此外，據(jù)中國裁判文書網(wǎng)上公開的相關(guān)信息，福鞍股份實(shí)際控制人呂世平還曾兩次牽涉向有關(guān)人員行賄。

    有不愿具名的律師認(rèn)為，雖然這些問題理論上并不影響公司此次重大資產(chǎn)重組，但公司及公司相關(guān)股東、高管在規(guī)范運(yùn)作方面歷史上曾多次出現(xiàn)問題，也會(huì)給公司帶來一定的負(fù)面影響。

    公司稱繼續(xù)推進(jìn)重組

    雖然原方案沒有通過并購重組委的審核，但福鞍股份表示將繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組。

    福鞍股份在相關(guān)公告中表示，鑒于公司本次資產(chǎn)重組方案的實(shí)施有助于公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、增強(qiáng)公司經(jīng)營的核心競爭力，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、提升持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益，公司董事會(huì)決定繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    福鞍股份在公告中還稱，公司將根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司和標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，協(xié)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料，待相關(guān)工作完成后重新提交審核。

    此外，10月17日，《證券日?qǐng)?bào)》記者曾多次撥打福鞍股份預(yù)留的兩部投資者溝通熱線，欲就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，但兩部電話皆無人接聽。

（編輯 袁元）