本報記者 肖艷青

    鄭州煤電與其控股股東鄭煤集團長期存在同業競爭，在獨立核算、運營等方面存在不足，屢次違規，該公司何時能獨立運營已成為市場關注的焦點。

    11月25日晚間，鄭州煤電發布公告稱，公司于11月24日收到河南證監局下發的《關于對鄭州煤電股份有限公司及相關人員采取責令改正措施的決定》（〔2022〕52號）的行政監管措施決定書。

    公告顯示，鄭州煤電存在獨立性不足、未及時召開股東大會審議有關事項、財務核算不規范等問題。河南證監局決定對公司及相關人士采取責令改正的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，鄭州煤電與其控股股東之間長期存在同業競爭，對公司利益的損害分為兩方面，一方面是已經查明的控股股東資金占用，另一方面則是判斷的商業機會的喪失。鄭煤集團應盡快將其與鄭州煤電存在競爭關系的資產注入上市公司，以徹底解決同業競爭的頑疾。

    事實上，鄭州煤電“獨立性不足”問題已存在多年。

    公告顯示，公司與控股股東鄭煤集團均涉及煤炭銷售業務，存在共同客戶。2021年度，公司向共同客戶銷售煤炭，未單獨簽訂銷售合同，而是與鄭煤集團作為共同出賣方與客戶簽訂同一合同。

    鄭州煤電與其控股股東共用客戶且管理混亂由來已久。據該公司2021年4月30日公告，公司在2020年開展的資金占用專項自查活動中發現，“部分欠公司煤款的客戶存在預付控股股東鄭煤集團煤款的情況，經梳理截至2020年12月31日，該類款項共計6.38億元”。為有效解決企業間債權債務問題，由鄭煤集團對公司承擔清償責任。

    在獨立性方面，鄭州煤電還存在“該公司員工社保費用通過鄭煤集團社保賬戶統一繳納”的問題。此外，鄭州煤電曾因在“人員任命以及資金使用方面不獨立”被監管部門責令改正。

    王智斌表示，對于鄭煤集團而言，鄭州煤電是其子公司而不是分公司，如果鄭煤集團利用其實際控制人的地位將鄭州煤電定位為“分公司”來運營，實質上損害了公眾股東的股東權利。

    公告顯示，截至2020年12月31日，公司未彌補虧損5.20億元，超過實收股本12.18億元的三分之一，公司未及時召開股東大會審議該事項，違反《上市公司股東大會規則》（證監會公告〔2016〕22號）第四條第一款的規定。

    此外，上述鄭煤集團非經營性占用上市公司資金6.38億元，鄭州煤電未履行審議程序，未及時履行信息披露義務，違反《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，被河南證監局出具警示函。

    在清暉智庫創始人宋清輝看來，鄭州煤電在公司治理方面存在的問題顯而易見，接下來應在完善內部控制和規范財務核算等多方面下大功夫。