編者按：

    12月12日，中國上市公司協會“2022上市公司董事會秘書履職評價”結果發布，共150家上市公司董事會秘書榮獲5A評級，共320家上市公司董事會秘書榮獲4A評級，另有400家上市公司董事會秘書榮獲3A評級。“上市公司董事會秘書履職評價”是中國上市公司協會首次對上市公司董監高關鍵少數履職情況進行評價。本報現刊登部分董秘履職最佳實踐案例，展現上市公司董事會秘書隊伍建設成果，表彰激勵先進，提升董事會秘書群體專業能力和執業操守，促進規范履職，助力提升公司治理水平。

    中國石化董事會秘書黃文生

    作為大型央企控股上市公司的董事會秘書，本人認真學習貫徹黨的十八大、十九大和二十大精神，跟進學習習近平總書記關于資本市場的重要指示批示精神，堅持“兩個一以貫之”，踐行合規理念，做到“四個敬畏”，致力推動中國石化堅持規范運作、完善公司治理、提高信披質量、強化ESG管理、密切資本市場溝通，探索央企控股上市公司最佳治理實踐，為提高上市公司質量、提升公司價值作出了積極貢獻。

    一、當好規范運作的“守門人”，促進公司治理能力提升

    合規治理是上市公司的底線。中國石化于2000年和2001年分別在香港、紐約、倫敦和上海等四地上市，需要遵守四地監管規則，本人自2012年擔任董事會秘書以來，深刻認識到自身在規范公司治理方面擔負的重任，致力推動探索符合四地監管要求的最佳治理模式。一是在完善公司治理中堅持黨的領導。堅定“四個自信”，積極推動“黨建入章”，牽頭組織制定一攬子工作方案，做好與監管機構、投資者的充分溝通交流，“黨建入章”議案以99.96%的支持率獲得境內外股東高票通過。中國石化成為首家完成“黨建入章”的境內外四地上市公司，實現了完善公司治理結構的重大突破。二是推動完善公司治理。加強境內外監管規則研究，針對董事會及專門委員會建設提出建議，優化董事會及五個專門委員會的設置和人員構成，積極推動董事會背景、能力、性別多元化，贏得投資者廣泛認可。三是加強基礎性制度建設。搭建起符合四地監管要求的公司治理制度體系，督促完善內控體系，打牢規范治理的制度根基。2022年初，境內監管規則大規模修訂后，組織專門工作組，持續攻堅兩個月，完成公司治理制度的全面梳理和修訂完善，并將有關要求落實到公司內控制度流程中。四是促進“三會”規范高效運作。嚴格執行公司章程及董事會相關議事規則，統籌董事會、股東大會等審議程序，優化工作安排，高效組織會議，所有議案均順利通過審批。保障獨立董事知悉權和決策權，國家管網重組、境內外重要合資合作項目、股份回購等重大事項均組織專項匯報，得到獨立董事高度肯定。五是穩慎推進美國存托股份退市。牽頭組織公司自美國和英國自愿退市工作，聚焦防風險，制定退市方案和風險應對預案，并立足資本市場穩定大局，在依法合規的基礎上綜合運用價值管理工具，維護公司價值，實現平穩退市。

    二、當好資本資金運作的“工程師”，推動公司價值提升

    價值創造是董事會秘書工作的出發點和落腳點。本人在準確把握企業發展戰略、盈利模式和市場發展機遇的基礎上，發揮專業優勢，用好資本市場平臺，在董事會的領導下推進實施一系列資本資金運作項目，促進公司發展壯大和轉型升級。如：一是牽頭完成全球最佳閃電配售。2013年初，抓住資本市場稍縱即逝的機遇，向境外10家投資者配售31億美元H股股票，當時被國際資本市場評為全球最佳閃電配售。二是組織實施股份回購，維護公司價值。落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》精神，推動中國石化在境內外市場同步實施上市以來首次股份回購。中國石化成為首家以提升企業價值、維護股東權益為目的在A股、H股市場同時實施股份回購的大型央企控股上市公司。股份回購助力公司價值回歸，取得了較好成效。三是積極組織參與銷售業務混合所有制改革、重大項目重組和引資、可轉債和分離交易可轉債發行等項目，助力公司改革發展。

    三、當好信息披露的“質檢員”，致力增強公司透明度

    信息披露是上市公司與資本市場、股東及其他利益相關方溝通對話的主渠道。任職以來，本人一直堅持信息披露“從嚴不從松，從多不從少”的原則，以高質量披露為己任，建立完善公司信息披露制度機制，指導董事會辦公室高效完成信息披露事務，不斷增強公司透明度。一是守正篤行，尊重敬畏資本市場。堅持實事求是，不夸大其辭，客觀傳遞公司實際情況；重視披露內容的有效性和可讀性，注重提煉重點，向投資者精準傳達信息。二是守住底線，實現信息披露“零差錯”。嚴守公平披露原則，統籌境內外披露安排，保障投資者公平獲得信息；信息披露內容實行“三級審核把關”，確保真實、準確、完整、及時披露信息。三是提前介入合規研判，為公司改革發展保駕護航。指導董事會辦公室將合規研判關口前移，主動介入資本資金項目，對方案設計、審批內容和程序提出建議，為項目實施提供合規保障。多年來，中國石化在境內外保持著良好的合規信披紀錄，自2013年上海證券交易所開展信息披露分級評價以來一直保持A級評價。

    四、當好企業價值的“傳播者”，助力資本市場形象提升

    長期以來，本人始終堅持尊重股東、敬畏投資者的治理理念，加強投資者關系管理工作實踐探索，在境內上市公司中較早搭建起投資者關系工作制度體系，圍繞市場關切加強資本市場溝通。一是常態化組織業績說明會和路演推介。定期報告發布后，均牽頭組織全球業績說明會和路演推介，邀請董事長、總裁等管理層與投資者充分交流，會后梳理資本市場情況和投資者意見建議送管理層參考，多項建議被采納，促進了管理水平提升。二是用好股東大會溝通渠道。會前主動征集投資者問題，為股東特別是中小股東提供更多提問機會，邀請管理層認真回答股東提問，會后組織與股東及分析師座談，保證高質量互動交流，公司股東大會成為投資者溝通的重要途徑。三是構建多元溝通工作模式。向各上市地派駐投資者關系人員，實現投資者溝通全覆蓋；暢通溝通渠道，采用接待來訪、線上會議、參加資本市場會議等方式，與機構投資者保持良好溝通；暢通投資者熱線、郵箱、上證E互動等途徑，加強與個人投資者互動。邀請投資者、分析師走進所屬企業，開展反向路演，回應投資者關切。四是創新溝通方式，提升溝通效果。關注投資者特別是中小投資者的溝通需求，注重運用數字化技術，通過視頻、語音、數據可視化報告等多種方式，向投資者生動展示轉型發展、科技創新、ESG等方面的最新進展，提升溝通質量，受到廣大投資者歡迎。在疫情防控特殊形勢下，中國石化以網絡視頻方式召開了2021年年度股東大會，堅持“線上會議與現場會議一個標準”，保障了境內外參會股東的合法權益和健康安全，贏得了參會股東好評，為多地上市公司在特殊情況下合規召開線上股東大會提供了有益參考。

    五、當好ESG理念的“倡導者”和“踐行者”，助力公司可持續發展

    積極推動中國石化于2004年加入聯合國全球契約組織，于2007年披露首份可持續發展報告，于2011年設立董事會社會責任管理委員會，并于2021年推動該委員會更名為可持續發展委員會，加強ESG戰略管理和措施落地。一是加強ESG信息披露，增強投資者信心。注重ESG議題溝通，增進利益相關方交流，充實ESG報告內容，率先多維度披露溫室氣體排放量、污染物排放量等信息。二是以ESG信息披露促進管理提升。以報告編制為抓手，開展可持續發展培訓，及時將管理建議傳遞給下屬企業，促進管理能力提升。三是引入第三方鑒證，主動接受監督。組織聘請專業第三方為公司多項ESG關鍵績效指標出具獨立鑒證意見，對標提升數據披露質量，獲得資本市場認可。四是主動參與ESG國際評級，了解國際評級話語體系，傳播中國企業可持續發展理念和成效。五是積極推動ESG本土化發展。2011年至2018年，本人擔任全球契約中國網絡秘書長期間，著力推動中國企業和中國石化積極踐行可持續發展理念；現擔任中國上市公司協會ESG專業委員會主任，致力于搭建ESG溝通交流平臺，引導上市公司積極踐行ESG理念，不斷提高ESG管理水平，探索構建具有中國特色的ESG工作體系。

    中國石化是國內資本市場的重要參與者和建設者，一直以來積極支持和參與資本市場改革發展。作為董事會秘書，本人全力配合中國證監會、國資委、上海證券交易所的工作，指導董事會辦公室結合公司實踐圍繞行業信息披露、行業發展數據、獨立董事履職等提出多項建議，積極為我國資本市場改革發展建言獻策。

    打鐵還需自身硬。上市公司只有不斷提高自身質量，經受住資本市場和投資者的檢驗，才能抓住中國資本市場發展壯大的歷史性機遇。作為中國石化與資本市場、監管機構溝通的橋梁和紐帶，本人將始終牢記職責使命，踐行合規理念，發揚專業精神，致力推動提高上市公司質量，為中國石化和資本市場改革發展作出新的貢獻。

（編輯 白寶玉）