本報記者 蒙婷婷

    2月18日，四川成渝披露公告稱，公司擬通過現金收購四川蓉城第二繞城高速公路開發有限責任公司（以下簡稱“蓉城二繞公司”）100%股權，而交易對方蜀道高速、路橋集團分別持有蓉城二繞公司81%股權和19%股權，為四川成渝控股股東蜀道投資集團有限責任公司（以下簡稱“蜀道集團”）控制的公司，故此次交易構成關聯交易。

    蓉城二繞公司以收益法評估的整體估值為59.03億元，增值29.63億元，增值率100.77%，從而引起市場熱議。尤其是該標的公司2021年度和2022年前三季度的凈利潤均為負值，合計虧損金額約1.71億元。

    深圳中金華創基金董事長龔濤接受《證券日報》記者采訪時表示，“高速公路屬于一次性投入長期回收的資產，所以在評估時采取的是收益法而不是成本法。對于上市公司而言，高速公路屬于長期保持業績穩定的現金奶牛、優質資產，而對于關聯方蜀道高速、蜀道集團來說，則是快速回收現金流的最佳方式，從交易本質來說是各取所需，從公允的角度去看，以收益法評估未嘗不可。不過，此次交易也確有幫助控股母公司回籠資金之嫌。”

    財務數據顯示，蓉城二繞公司2021年度和2022年1月份至9月份的營業收入分別為8.2億元、5.29億元，對應期間分別虧損7864.05萬元、9195.62萬元。截至2022年9月30日，蓉城二繞公司經審計資產總額163.5億元，負債總額134.1億元，凈資產29.4億元。在持續經營前提下，經收益法評估，蓉城二繞公司整體估值59.03億元，增值率100.77%。

    龔濤告訴記者，“蓉城二繞高速通車時間不長，且該高速采用BOT模式建成，建造資金超70%來自借貸，財務費用高企疊加疫情影響車流等因素是其虧損主因。”而此次交易核心是幫助蓉城二繞甩掉銀行借貸所造成的資金成本包袱，快速回籠資金，用投資代替銀行信貸，節約巨額財務費用，將會有效地降低財務成本和企業財務風險，有利于企業健康發展。

    公告還顯示，因股權轉讓價款總金額59.03億元已超過蓉城二繞公司經審計凈資產的100%，關聯人蜀道高速、蜀道集團及四川成渝約定自2023年1月1日至2029年12月31日為業績承諾期，在業績承諾期內蜀道高速、蜀道集團對蓉城二繞公司每個會計年度凈利潤金額進行業績承諾，若實際實現值未達到評估預測值，則以現金方式對四川成渝進行業績補償。

    具體來看，蜀道高速、蜀道集團承諾蓉城二繞公司于2023年至2025年凈利潤累計不低于2.31億元，2023年至2026年凈利潤累計不低于4.77億元，2023年至2027年凈利潤累計不低于7.68億元，2023年至2028年凈利潤累計不低于11.2億元，2023年至2029年凈利潤累計不低于15.42億元。

    龔濤進一步分析表示，從業績承諾來看，蜀道高速、蜀道集團承諾蓉城二繞公司未來幾年的業績有現金補足條款，且承諾人為100%國有企業，有較高的承諾兌現能力。尤其是業績承諾一般都是承諾方精算過扣除財務費用之后所能夠達到的數額，且高速公路的業績在建成后3年至5年就會進入平穩階段，很少出現大幅業績波動，承諾方所承擔的風險也較小。

    在盤古智庫高級研究員江瀚看來，“高速公路的股權轉讓多是國有資本推動，有時候與其本身價格相關不大，而且經營高速公路的主要收入來源于通行費，具有比較穩定、空間增長有限等特點，因此轉讓高速公路股權時的業績承諾相對比較固定。”經營高速公路項目前期投入大，但后期成本回收速度快，若轉讓的高速公路處于后期階段，則只有維護成本的費用，其利潤比較可觀。