本報記者 張文娟

    2月28日，新強(qiáng)聯(lián)披露深交所對其重組問詢函的回復(fù)公告。

    在此前發(fā)布問詢函中，關(guān)于新強(qiáng)聯(lián)收購其控股子公司洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱：“標(biāo)的公司”）剩余51.145%股權(quán)及募集配套資金事項，深交所要求新強(qiáng)聯(lián)補(bǔ)充說明公司、標(biāo)的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機(jī)制條款的具體內(nèi)容；補(bǔ)充說明相應(yīng)增資是否實際為債權(quán)；補(bǔ)充披露募集資金用于補(bǔ)充流動資金的必要性和合規(guī)性；說明公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況，是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形等問題。

    7億元增資是否成為對標(biāo)的公司的債權(quán)遭關(guān)注

    據(jù)新強(qiáng)聯(lián)2月28日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（修訂稿），2020年12月7日，新強(qiáng)聯(lián)、標(biāo)的公司與交易對手方新材料基金等投資者簽訂了《關(guān)于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱：《增資協(xié)議》），約定增資方以7億元增資標(biāo)的公司。該《增資協(xié)議》同時約定了增資方的退出機(jī)制：自投資者增資標(biāo)的公司起12個月后至24個月屆滿前，新強(qiáng)聯(lián)應(yīng)擇機(jī)以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買投資方持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

    根據(jù)《增資協(xié)議》中的回購條款，交易對手方對標(biāo)的公司的增資在新強(qiáng)聯(lián)合并層面核算為金融負(fù)債，并每年計提財務(wù)費用。交易對手方此次增資是否實際為對標(biāo)的公司的債權(quán)，成為此前深交所對新強(qiáng)聯(lián)出具問詢函的疑問之一。

    在問詢函回復(fù)公告中，新強(qiáng)聯(lián)表示，在《增資協(xié)議》條款明確投資方的增資為股權(quán)投資及投資方參與標(biāo)的公司治理的背景下，《增資協(xié)議》約定投資方對標(biāo)的公司增資7億元，取得標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣3442.62萬元。該次增資對應(yīng)的投后估值為13.1億元，投前估值為6.1億元，標(biāo)的公司2020年凈利潤為5809.27萬元，增資的投后和投前估值對應(yīng)的市盈率分別為22.55倍和10.5倍，該等估值水平具有顯著的股權(quán)投資特點。

    同時，新強(qiáng)聯(lián)認(rèn)為，交易對方入股標(biāo)的公司的投資協(xié)議雖約定了回購條款，但回購并非必然發(fā)生的事項。在這樣的交易安排下，交易對方投資的實質(zhì)在于獲取標(biāo)的公司的股權(quán)，并通過合格退出的方式長期持有上市公司的股份。回購條款的設(shè)置并不影響交易目的和投資模式，僅是對投資者的保護(hù)措施，是股權(quán)投資領(lǐng)域的常見條款。投資方對標(biāo)的公司的增資屬于股權(quán)投資，不屬于對標(biāo)的公司的債權(quán)。

    北京中銀律師事務(wù)所合伙人郭利軍在接受《證券日報》記者采訪時表示：“投資方通過增資獲得標(biāo)的公司股權(quán)，實踐中判斷是‘股’還是‘債’，主要是看當(dāng)事人真實的交易目的，比如投資方是否承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險、是否僅約定投資到期退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理、是否辦理股權(quán)變更登記、是否存在其他擔(dān)保等，而其中投資方是否承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險是判斷‘股’還是‘債’的最核心因素。如僅是為了獲取固定收益，且不享有參與公司經(jīng)營管理權(quán)利的，一般認(rèn)定為債權(quán)。”

    公瑾企業(yè)管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎亦分析認(rèn)為：“與股權(quán)投資相比，債權(quán)投資一個本質(zhì)的特征是只能獲取投資單位的債權(quán)，債權(quán)投資自投資之日起即成為債務(wù)單位的債權(quán)人，債權(quán)人不參與債務(wù)單位的治理，并按約定的利率收取利息，到期收回本金，而股權(quán)投資目的則在于獲取股權(quán)。鑒于該區(qū)別，新強(qiáng)聯(lián)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易也從一個側(cè)面印證了該增資為股權(quán)投資，而不是具有固定收益性質(zhì)的債權(quán)投資行為。”

    募集配套資金補(bǔ)流具有合理性

    據(jù)了解，新強(qiáng)聯(lián)此次收購標(biāo)的公司的交易方案可分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩部分。其中，發(fā)行股份募集配套資金部分，新強(qiáng)聯(lián)擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元，發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.66元/股，募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補(bǔ)充公司流動資金和支付中介機(jī)構(gòu)費用等。

    記者注意到，新強(qiáng)聯(lián)此次募集配套資金中有9706.13萬元擬用于補(bǔ)充公司流動資金，使用金額占全部募集配套資金金額的比例達(dá)到27.73%。但據(jù)2022年三季報顯示，截至2022年9月末，新強(qiáng)聯(lián)貨幣資金余額13.74億元，公司流動資金較為充足。

    對于公司貨幣資金的真實性以及募集資金用于補(bǔ)充流動資金的必要性，新強(qiáng)聯(lián)在回復(fù)公告中解釋稱，公司現(xiàn)金為日常零星支出，存放于公司保險柜中，銀行存款和其他貨幣資金均存放于商業(yè)銀行，貨幣資金具有真實性。

    新強(qiáng)聯(lián)進(jìn)一步表示，截至2022年9月末，公司貨幣資金13.74億元，但公司目前賬面貨幣資金僅用于前次募投項目建設(shè)及滿足日常運營的支出，主要為支付短期內(nèi)到期的應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等。截至2022年9月末，公司應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款合計15.49億元，公司賬面貨幣資金需要滿足日常流動債務(wù)償付資金需求。

    深圳方略產(chǎn)業(yè)咨詢有限公司合伙人方中偉向記者分析稱：“未來隨著風(fēng)電行業(yè)的發(fā)展，以及公司3MW及以上大功率主機(jī)配套軸承產(chǎn)品占比提升，新強(qiáng)聯(lián)經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司流動資金需求將進(jìn)一步增加，僅依靠自身積累和債務(wù)融資，難以滿足公司未來業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的要求。”

（編輯 袁元）