本報記者 李雯珊

    見習記者 解世豪

    歷時近3年之久，南化股份的資產重組之路獲得新進展。

    3月1日，南化股份發布發行股份購買資產并募集配套資金暨新增股份上市公告書。公告書顯示，此次收購方案包括發行股份購買資產及募集配套資金兩個部分，分別是南化股份擬向華錫集團發行股份購買其持有的華錫礦業100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

    南化股份表示，此次發行股份購買資產正式完成，新增股份已于2023年2月27日在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成登記手續，而通過發行股份募集配套資金的最終發行價格及具體發行時點待定。據悉，此次資產重組首次披露預案是在2020年8月份，后于2023年1月份正式獲得證監會核準批復。

    發行股份收購華錫礦業

    收購方案顯示，本次收購系通過重大資產重組進行，華錫集團以華錫礦業100%股權作價22.65億元，認購南化股份發行的A股普通股3.57億股，發行價格為6.34元/股。而華錫集團以持有公司60.3%股權成為南化股份新的控股股東。

    在此次收購前，南化集團持有南化股份32%股權，為上市公司控股股東。而南化集團和華錫集團的控股股東均為北部灣集團，北部灣集團持有華錫集團76.98%股權，持有南化集團100%股權。而北部灣集團實際控制人為廣西壯族自治區國資委，因此，南化股份和華錫集團的實際控制人均為廣西壯族自治區國資委。

    本次收購完成后，南化集團持有南化股份7524.81萬股股份，占上市公司股份比例縮減至12.7%，華錫集團和南化集團合計持有上市公司4.32億股股份，合計持股比例73%。

    此外，交易對方簽訂對賭協議，華錫礦業在2021年度、2022年度和2023年度經審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤分別不低于2.7億元、2.75億元及2.8億元，業績承諾期內合計扣非后歸母凈利潤不低于8.25億元。若標的資產未能在2021年12月31日前（含當日）變更登記至上市公司名下，則盈利預測補償期相應順延。

    2月1日，南化股份發布公告稱，標的資產過戶手續及相關工商變更備案登記已完成。而華錫礦業盈利能力較為穩定，2020年、2021年、2022年上半年的扣非后歸母凈利潤分別為2.85億元、4.51億元和1.67億元。

    標的資產收購完成后，南化股份計劃向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%，即不超過7054.44股。采取詢價發行的方式，發行價格不低于定價基準日（發行股份發行期首日）前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。最終發行價格將及具體發行時點待定。

    南化股份計劃募集資金總額為6億元，其中3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區錫鋅礦礦產資源開發項目、2.85億元補充標的公司流動性。

    注入有色金屬新業務

    南化股份于2000年上市，本以化工行業為主營業務，受化工市場行情變化，公司經營業績大幅波動。經過一系列資產剝離動作后，現業務以大宗商品貿易為主，2021年增加工程監理等業務。截至2022年9月底，公司總資產為4.94億元。

    本次重組標的華錫礦業成立于2019年4月份，經營范圍包括有色金屬、稀有金屬、貴金屬勘探、采選、加工等。其原控股股東華錫集團是主營有色金屬的國有控股企業，注冊資本15.8億元，資產規模近百億元，有“中國錫王”之稱，近年來逐漸將其礦業資產劃轉至華錫礦業。截至2022年6月30日，華錫礦業的資產總額為45億元。

    “本次資產重組涉及的標的公司在資產規模、盈利能力等方面均將給上市公司帶來顯著提升，有利于上市公司增強抗風險能力。上市公司擬注入盈利能力較強的有色金屬勘探、開采、選礦等相關業務資產，有利于改善上市公司的經營狀況，增強盈利能力和持續經營能力，提升上市公司價值和股東回報。”南化股份相關人士向《證券日報》記者介紹。

    全聯并購公會信用管理委員會專家委員安光勇告訴記者：“對于南化股份來說，增加一項主營業務，公司的經營情況會更加穩定，而華錫礦業可以通過注入上市公司來提升自身影響力。”

    公開資料顯示，早在2009年，華錫集團就曾有意借殼東方銀星上市，被廣西壯族自治區國資委給予否決意見。2012年曾試圖IPO，但也沒有成功。而此次打包并入南化股份，也算是一圓其“上市夢”。

    面對市場對華錫礦業此次是否屬于借殼上市，透鏡公司研究創始人況玉清對記者介紹：“判斷是否是借殼的關鍵要素，一是實控人是否發生變更，二是主營業務是否變化。目前，上市公司實控人未發生變更，主營業務也沒有更改，是實控人對上市公司注入新的資產和業務，因此此次交易不能算作借殼上市。”