本報記者 劉釗

    見習記者 熊悅

    4月10日晚間，東方材料發布《風險提示性公告》，對此前一天發布的收購方案進行補充風險提示。根據此前公告，公司擬作價21.2億元收購TD TECH公司51%股權。這一股權收購案遭到了TD TECH公司另一大股東華為的反對。與此同時，上交所就非公開發行事項向東方材料發送監管工作函。

    東方材料近兩個交易日股價表現極不穩定，4月10日，東方材料開盤即一字跌停直至收盤，當日收盤價為40.02元/股。而前一交易日（4月7日），東方材料收盤漲停，報44.47元/股。

    股權收購存多項風險

    根據東方材料發布的關于收購標的資產股權的風險提示公告，此次股權收購存在以下三項風險，一是存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險；二是華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH公司的股權結構將發生變化；三是華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括終止對TD TECH公司及其下屬企業的有關技術授權。未來若發生以上情況，可能對TD TECH公司業務發展產生不利影響。

    而當晚同步發布的監管工作函顯示，上交所要求東方材料就跨界收購合理性，標的公司的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，財務情況及交易作價，交易相關款項支付，優先受讓權條款，是否存在內幕信息提前泄露等情況進行說明。

    華為出面否認，讓外界產生疑慮，交易中涉及的三方——東方材料、諾基亞和華為預先是否經過充分溝通？

    實際上，在公司內部，東方材料此次擬定增募資收購TD TECH公司股權也并未獲得董事會全票通過。公告顯示，公司獨立董事李若山對相關議案投棄權票。李若山認為，本次發行方案與收購相對復雜，尚無法詳細了解項目情況，因此對相關定增議案及股權轉讓議案均表示無法發表意見。

    資料顯示，東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售。受上游原材料價格高漲等因素影響，處于化工行業下游的東方材料業績表現不佳。2022年年度業績預告顯示，公司預計去年歸母凈利潤為1575萬元至2075萬元，同比下滑71.72%至62.74%。

    在業績表現不佳的背景下，東方材料此次擬向特定對象發行股票募集資金用于收購TD TECH公司51%股權，總投資金額達21.22億元。由于此次擬收購TD TECH公司51%股權涉及的資產總額、資產凈額和營業收入指標占公司相應指標比例均超過50%，故該項交易預計構成重大資產重組。

    對于收購資金來源，主要分為兩部分，包括公司擬定增募資投入的不超過20億元資金，不足部分將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。

    收購標的TD TECH公司近年的財務數據也并不好看。2021年及2022年，其營收分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-1.57億港元。2022年，在營業收入大幅增加的背景下，TD TECH公司凈利潤為負。

    而東方材料對此筆收購預期樂觀。公司在公告中表示，“公司擬通過收購TD TECH公司51%股權并取得控制權，在原有主業的基礎上，通過布局無線通信、終端產品、物聯網業務板塊，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成‘油墨+通信’雙主業運行的經營模式，實現公司主營業務向多元化、科技化的戰略轉型升級，從而推動公司長遠、高質量地發展。”

    跨界收購引質疑

    TD TECH公司注冊于中國香港，成立于2003年，目前諾基亞和華為分別持有51%和49%股權。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長之一。

    TD TECH公司的全資子公司鼎橋通信技術有限公司（下稱“鼎橋通信”）、全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司（下稱“成都鼎橋”）為公司業務主要經營主體，也是東方材料擬股權收購看中的重要資產。鼎橋通信和成都鼎橋是行業客戶通信聯接解決方案提供商，是專業從事無線通信產品、終端產品、物聯網模組產品的研發、銷售及相關服務的高科技企業，其產品廣泛應用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業等領域，在行業內享有較高的知名度。

    東方材料的合資意向遭到華為無情拒絕。4月9日深夜，華為發布聲明表示，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH公司。華為表示，“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH公司。”

    東方材料也在此前的公告中坦言，此次收購存在審批風險、優先購買權風險、標的公司對少數股東依賴等多項風險。東方材料表示，TD TECH公司部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH公司部分產品的銷售與華為合作。因此，未來若TD TECH公司與華為的合作關系發生變化，可能對TD TECH公司業務發展產生不利影響。

    值得注意的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款。上正恒泰律師事務所合伙人李備戰對《證券日報》記者解釋，“TD TECH公司的注冊地在中國香港，其公司章程必須載有限制將股份轉讓內容，并規定公司成員的優先購買權。因此華為有權通過行使優先購買權的方式終止東方材料的該筆收購。東方材料若受讓諾基亞手中TD TECH公司的股權，在雙方達成一致的基礎上，還必須征得作為另一方股東華為的同意，由華為放棄優先購買權是本次交易的必要條件。”

    據悉，截至上述預案公告日，東方材料尚未取得TD TECH公司少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。因此，本次交易還存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

    東方材料在4月10日晚間發布的公告中表示，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發生變化。此外，華為擬采取的后續措施還有終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。因此，未來若發生以上情況，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。