本報記者 張敏 曹衛新

    A股上市公司2022年年報披露接近尾聲，部分公司在此期間因大額計提商譽減值等收到監管部門的問詢函。

    同花順iFinD數據顯示，截至4月28日記者發稿，已披露年報的4636家上市公司中，有735家上市公司計提了商譽減值損失，涉及金額合計579億元；其中123家上市公司商譽減值損失超1億元，*ST明誠、光環新網等8家上市公司計提的商譽減值額度超10億元。

    “商譽是在合并過程中，由產生的溢價所形成的。被收購企業的品牌價值、客戶資源、創新能力、人才資源等因素產生的收益，在未來添加到收購公司的收益和總資產中，是形成商譽的主要原因。”北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示。

    值得一提的是，高溢價并購形成大額商譽，此后業績無法兌現，又通過商譽減值甩包袱的案例在A股并不罕見，這也損害了投資者的利益。隨著2022年年報披露收官，動態評估上市公司商譽風險應成為投資者必做的功課。

    13家公司商譽超百億元

    同花順iFinD數據顯示，截至2022年底，有206家上市公司的商譽余額超10億元，其中復星醫藥等13家上市公司的商譽余額超百億元。

    依據深交所《上市公司風險分類管理辦法》規定，上市公司分類等級不得為正常類的12種情形，其中就包括“期末商譽占凈資產比例超過50%”。而記者通過同花順數據統計顯示，截至2022年底，有36家上市公司的商譽占凈資產比例超50%。

    例如，學大教育截至2022年12月末合并財務報表的商譽賬面凈值為11.22億元，公司凈資產為4.23億元，商譽占凈資產的比重超200%。

    同花順數據顯示，在前述計提商譽減值損失超億元的123家上市公司中，有84家公司2022年業績虧損，占比為68%。如*ST明誠公布的2022年年報顯示，公司累計計提商譽減值約26.1億元，而去年全年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為-51.66億元。

    “商譽減值會導致公司財務報表中的凈利潤下降，還會導致公司資本利得率下降，并進一步加強市場對于公司未來發展的負面預期；此外，商譽減值還可能會導致股價下跌。”楊兆全表示。

    一位不愿具名的財務總監向記者表示，投資者需要動態評估高溢價并購、形成大額商譽的上市公司的商譽風險。

    例如，光環新網因2016年發行股份購買資產收購中金云網和無雙科技，分別形成了19.52億元和4.44億元商譽。資料顯示，光環新網收購上述兩家公司耗資29.09億元，收購溢價率分別高達536.18%、9412.85%。然而，光環新網在2022年年報中計提商譽減值約13.5億元。其中，對中金云網計提商譽減值準備9.07億元，對無雙科技全額計提商譽減值準備4.44億元。本次計提后，中金云網的商譽賬面價值為10.45億元，無雙科技的商譽賬面價值為0。

    除了上述已進行商譽減值的上市公司外，還有部分上市公司存在商譽高企、商譽占凈資產比例過高的情況。

    楊兆全向《證券日報》記者表示，高商譽尤其是商譽占凈資產的比例過高會存在以下三個風險：商譽減值風險，財務杠桿風險，投資風險。具體而言，如果上市公司收購企業未能實現預期盈利，隨著時間的推移，商譽的價值可能會降低，如果商譽減值幅度過大，可能會對主體企業的財務狀況產生負面影響。同時，高商譽意味著企業需要償還更高的債務，此時債務率也會上升，財務杠桿比例加大，如果企業未能實現預期的經營業績，可能導致債務無法按時償還，進而導致企業出現支付能力問題甚至破產。此外，商業環境的變化和競爭加劇等因素有可能使商譽價值下降或失去原本的價值，企業也將無法重新回收商譽的投資。若企業未能實現預期的經營業績和預期收益，投資商譽的風險就更高。

    多家公司遭監管問詢

    上述不愿具名的行業人士向記者表示，市場應客觀看待上市公司行為，企業為了發展而形成的商譽是市場的常見情況。但需要警惕的是，上市公司通過高溢價收購形成高商譽，而背后卻存在利益輸送問題，或者后續業績無法兌現，又通過一次性計提商譽減值實現財務“洗澡”。

    “上市公司計提商譽減值是一項重大會計決策，也是一項容易被操縱的領域。監管部門非常關注上市公司計提商譽減值的合理性以及是否存在調節利潤的情況。”楊兆全向記者表示。

    例如，A股某快消品行業上市公司2022年增收不增利，虧損額度較2021年進一步擴大。其中最主要的原因是2022年公司合并商譽計提減值金額超12億元。對此，深交所下發問詢函，要求公司補充披露經營計劃調整的具體流程，并結合所處行業生產、銷售周期等，說明計提商譽減值是否及時、充分。

    無獨有偶，另一家智能營銷行業上市公司于近日收到深交所年報問詢函，被要求說明此次對數字廣告、移動傳媒、Madhouse、捷報數據資產組商譽減值測試的具體計算過程、關鍵假設、主要參數及預測指標等。

    因計提大額商譽減值致業績虧損的還有天沃科技。天沃科技在2022年業績預告中披露，預計公司2022年虧損17.7億元至18.5億元。公司給出的解釋是，報告期內公司能源工程板塊收入出現較大幅度下降，公司經營性利潤仍為虧損，且能源工程板塊連續數年經營情況不及預期，公司對該板塊子公司中機國能電力工程有限公司商譽資產組進行初步減值測試，預計計提商譽減值準備，導致報告期內公司預計出現較大金額虧損。

    “商譽的化解其實并沒有太多辦法。依據現有規定，商譽計提不能像過去一樣一提到底，需要根據經營標的商譽的實際波動情況分段進行計提。上市公司如果想要徹底化解對業績的影響，可以考慮把出現這種減值風險的資產進行一次性剝離。”透鏡咨詢創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    “上市公司商譽過高一方面存在減值風險，另一方面存在因為攤銷影響賬面利潤的問題。商譽占比高的公司基本都曾經進行過溢價較高的收購行為，要化解高商譽的風險，我的建議是企業在收購時進行審慎的定價。”廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示。