本報(bào)記者 向炎濤

    5月17日晚間，曲美家居公告稱，上交所審核機(jī)構(gòu)對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

    今年2月份，曲美家居發(fā)布《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”），擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)不超過8億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行及相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額擬投入以下項(xiàng)目：河南曲美家居產(chǎn)業(yè)二期項(xiàng)目3.5億元；Ekornes挪威工廠產(chǎn)能升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目2.1億元；償還借款2.4億元。

    預(yù)案顯示，2021年2月份及3月份，曲美家居控股股東趙瑞海通過重慶國際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶信托”）向公司提供借款累計(jì)6.88億元，借款年利率區(qū)間為7.0431%至7.3015%，借款期限為54個(gè)月。2021年和2022年，公司已償還上述借款本金中的6008萬元，截至2022年12月31日，相關(guān)借款尚未償還的本金余額為6.28億元。本次擬使用募集資金1.6億元償還上述借款本金。

    針對(duì)這一資金用途，上交所在問詢函中要求曲美家居說明實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人通過信托公司而非直接向發(fā)行人提供借款的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排。

    對(duì)此，曲美家居方面對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，通過信托公司提供借款實(shí)質(zhì)上就是大股東借款給上市公司，只是多了一個(gè)融資通道，不存在利益輸送。

    北京安坤律師事務(wù)所合伙人蘇少華告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，股東給公司的借款屬于“股東債權(quán)”，而以信托的形式借款，表面上屬于“外部債權(quán)”或者叫“普通債權(quán)”。法律上，當(dāng)融資方資不抵債時(shí)，普通債權(quán)會(huì)優(yōu)于股東債權(quán)。“股東之所以要以信托貸款的形式出借款項(xiàng)，可能有這方面的考慮。”

    曲美家居在預(yù)案中坦稱，公司因收購Ekornes形成了較大規(guī)模的負(fù)債，造成公司近年來資產(chǎn)負(fù)債率及利息支出水平較高。

    2018年，曲美家居以高達(dá)41億元的價(jià)格完成對(duì)挪威上市公司Ekornes的要約收購，成為Ekornes的控股股東。而這一收購也給曲美家居帶來高額負(fù)債。截至2022年末，曲美家居資產(chǎn)負(fù)債率為69.21%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他公司，且一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為24.86億元。

    為了緩解債務(wù)壓力，曲美家居也積極進(jìn)行融資。2023年3月6日，曲美家居召開股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于發(fā)行境外債券及申請(qǐng)銀行貸款的議案》，擬發(fā)行不超過31.50億挪威克朗債券對(duì)現(xiàn)有債券及貸款進(jìn)行置換。盡調(diào)報(bào)告認(rèn)為，整體來看目前債務(wù)情況不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響；報(bào)告期內(nèi)，控股股東及實(shí)際控制人趙瑞海、趙瑞賓及其一致行動(dòng)人趙瑞杰通過重慶信托向發(fā)行人提供借款。截至2022年12月31日，發(fā)行人對(duì)重慶信托相關(guān)借款尚未償還的本金余額為62792.00萬元，借款年利率為7.11%。

    此外，上交所還要求曲美家居說明結(jié)合未來三年內(nèi)到期債務(wù)的預(yù)計(jì)償還計(jì)劃、在出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可以采取的措施等，債務(wù)置換對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)的影響，量化說明發(fā)行人是否存在較大的償債風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。