本報記者 李春蓮

    見習記者 彭衍菘

    7月12日早間，新疆火炬收到上交所關于公司收購江西國能燃氣有限公司（以下簡稱“國能燃氣”或“標的公司”）60%的股權事項的問詢函，要求說明：標的公司評估增值率較高的原因；是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送的情形等。

    當天下午，新疆火炬證券事務代表向《證券日報》記者表示，公司采用收益法定價更能體現標的公司的未來成長性；另外，本次交易公司不存在利益輸送的情形。

    溢價超400%收購

    7月11日晚間，新疆火炬公告擬收購公司第二大股東江西中久天然氣集團有限公司（以下簡稱“江西中久”）持有的國能燃氣60%的股權，交易作價2.97億元。

    在評估報告中，公司并未采用資產基礎法，而最終采用收益法結果定價，公司認為“資產基礎法不能全面、合理的體現被評估單位的整體價值”，“從本次市場主體考慮，委估對象的價值主要取決于未來的投資回報情況，回報高則愿意付出的價格也高。”

    根據公告，國能燃氣股東全部權益賬面價值為9112.17萬元，按照收益法評估值為4.95億元，增值額4.04億元，增值率高達443.62%，遠高于資產基礎法評估值9491.47萬元。

    對此，上交所要求新疆火炬補充披露：采用收益法評估的詳細測算過程及依據，說明標的公司評估增值率較高的原因等。

    那么，上市公司為何高溢價收購標的公司？對外經濟貿易大學法學院院長助理、副教授樓秋然在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司高溢價收購目標公司可能出于完全正當的考量。例如市場對目標公司的股價或者資產存在嚴重的低估、上市公司認為通過收購可以產生顯著的協同效應從而有助于上市公司自身發展、若不支付較高的溢價目標公司或其股東不愿意出讓控制權等。當然，高溢價收購也可能是由于關聯交易中固有的利益沖突所產生的代理成本。高溢價本身并非絕對不合理，需要綜合交易背景和交易目的加以判斷。”

    公開信息顯示，國能燃氣主營燃氣銷售、管道燃氣及相關燃氣設施的建設經營。去年，國能燃氣盈利水平大幅提升，2022年及2023年1月份至5月份的營收分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤分別為1302.83萬元和1387.12萬元。

    交易對方（江西中久）還對該標的公司做出業績承諾，即2023年至2025年經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不少于3500萬元、4000萬元及4500萬元。

    不過，交易所在問詢函中要求公司說明該業績承諾是否具有可實現性。

    “公司高溢價收購，主要是比較看好國能燃氣的未來經營。”談及本次交易的目的和原因，新疆火炬證券事務代表向記者表示：“公司業務范圍仍局限于新疆喀什、克州地區及圖木舒克市部分區域，未能完全挖掘公司的潛力。通過本次交易，能夠進一步推動公司業務發展，實現由區域型公司向全國型公司的轉變，有利于公司長遠發展以及戰略目標的實現。”

    被問是否存在利益輸送

    在問詢函中，該關聯交易被問及是否存在“利益輸送”。

    評估報告及相關公告顯示，本次交易的標的公司國能燃氣60%股權系江西中久于2020年10月份從南靖縣欣然投資合伙企業（有限合伙）取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣投資有限公司于2022年7月份通過協議受讓方式取得新疆火炬7.41%股權，成為新疆火炬第二大股東。

    “江西中燃為江西中久全資子公司，均構成公司本次交易的關聯方。”新疆火炬證代表示。

    問詢函中，上交所要求新疆火炬補充披露：江西中久前期取得標的公司60%股權的交易背景和交易價格等情況，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送的情形；江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價注入資產的原因，以及江西中久與公司實際控制人是否存在其他業務、資金往來或利益安排。

    對于本次交易而言，樓秋然認為：“股權的短期交易的實質目的，可以從正反兩面加以考慮。從正面來看，股權的短期交易可能是資源優化配置的必要之舉，只不過這種優化配置恰好發生在較短的時間窗口之中而已。從反面來看，短期交易也確實可能是利益沖突交易的刻意安排。在此事件中，江西中久在成為間接大股東后就以較高溢價將股權轉讓給新疆火炬，確實容易使人擔憂此舉系利益輸送交易。

    對于上交所提到的是否存在“利益輸送”情形，新疆火炬證代對此予以否認，并表示具體信息正在組織機構進行詳盡回復。