本報記者 吳曉璐

    8月11日晚間，海航科技股份有限公司（以下簡稱“海航科技”）發布公告稱，擬使用法定盈余公積和資本公積金彌補母公司虧損。《證券日報》記者據上市公司公告不完全統計，今年以來，已有8家公司發布擬使用資本公積金彌補虧損的公告，其中有7家是7月份以來發布的公告。

    從公告內容來看，這些公司表示，此舉旨在進一步推動公司符合法律、法規和《公司章程》規定的利潤分配條件，即為公司未來分紅創造條件。

    新公司法允許資本公積金有條件彌補虧損，近日財政部也出臺了配套規則。目前，資本公積金彌補虧損的配套細則已全部落地。接受記者采訪的專家認為，接下來，預計會有更多上市公司采取這一措施。

    政策明確相關細節

    關于能否使用資本公積金彌補虧損，公司法在修訂中曾多次調整。去年7月1日實施的新公司法明確，公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

    今年6月份，財政部發布《關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知》（以下簡稱《通知》），在新公司法允許使用資本公積金彌補虧損的基礎上，對彌補范圍、時間、依據、程序等作出財務規范。資本公積金彌補虧損的配套規則落地。

    資本市場方面，新“國九條”強化了上市公司現金分紅監管；去年3月份，證監會發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）提出，落實新公司法，支持上市公司按照規定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優公司后續實施分紅。

    自去年以來，上市公司紛紛修改《公司章程》，明確“公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。”

    事實上，在新公司法實施當日，就有上市公司發布使用資本公積金彌補虧損的公告，但為確保會計處理的嚴謹性，公司在股東會審議前取消了相關議案。自《通知》落地以來，陸續有上市公司發布使用資本公積金彌補虧損的公告。據《證券日報》記者不完全統計，截至8月11日，今年以來，累計有8家上市公司發布使用資本公積金彌補虧損的公告。其中4家公司相關議案已通過臨時股東會審議，并向債權人發布通知，提示其合理評估公司債務風險。

    使用資本公積金彌補虧損，主要是為后續分紅創造條件。如海航科技在公告中稱，通過實施本次公積金彌補虧損方案，將有效改善公司財務情況，進一步推動公司符合法律、法規和《公司章程》規定的利潤分配條件，便于公司后續提升對投資者回報能力和水平，實現高質量發展。

    華商律師事務所執行合伙人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，對上市公司而言，首先，允許使用資本公積金彌補虧損可以直接沖減未分配利潤負值，使公司滿足公司法及減持新規的分紅條件，增強對投資者的回報能力；其次，可以優化財務報表，提升市場信心；資本公積金補虧后，凈資產結構改善，可在一定程度上減輕歷史虧損對資產負債表的拖累。最后，避免控股股東減持限制。根據減持新規，連續三年未分紅將限制控股股東減持。補虧后恢復分紅，可解除這一約束，增強大股東持股的流動性。

    “使用資本公積金彌補虧損，可以調整賬面上的累計虧損，為后續的分紅、融資以及控股股東減持提供便利。”中央財經大學副教授、資本市場監管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，但與此同時，也存在一些潛在風險和問題，資本公積金本質不是利潤，資本公積金補虧屬于“賬面修復”，無法解決實際盈利能力不足的問題。若公司長期依賴補虧而非提升主業，可能誤導投資者對基本面的判斷。

    需關注企業持續盈利能力

    財政部發布《通知》后，投資者紛紛在互動平臺上向上市公司追問是否有資本公積金補虧計劃。7月28日，廣譽遠中藥股份有限公司在回復投資者提問時表示，公司已及時關注到《通知》，并保持與監管部門的及時溝通。為確保相關會計處理遵守謹慎性原則，公司將持續關注相關監管部門關于資本公積金彌補虧損的具體細則，待相關規定及實施細則明確后，公司根據實際情況進行審慎研判。

    《證券日報》記者從知情人士處了解到，關于上市公司使用資本公積金彌補虧損已無須其他具體細則。

    目前，超過650家上市公司將受益于新規。據Wind資訊數據統計，截至2024年底，852家上市公司母公司報表期末未分配利潤為負，其中653家公司的盈余公積金和資本公積金規模可以覆蓋虧損金額。

    年內披露擬使用資本公積金彌補虧損的8家公司中，有7家公司實施后母公司未分配利潤將由負轉0。但有1家公司盈余公積金和資本公積金總規模不足以補虧，公司擬部分補虧，方案實施后，母公司未分配利潤從-4.52億元變為-2.38億元。

    對此，齊夢林認為，當資本公積金補虧仍無法扭轉公司未分配利潤為負值時，本質上宣告企業已進入較為嚴重的財務不良。投資者需關注三個關鍵問題：虧損是否源于公司核心業務崩潰；公司實控人是否存在借補虧套現的可能；公司是否已經進入退市倒計時。此類公司的補虧行為已非利好信號，而是危機確認的最后一環，監管機構需對此類“無效補虧”加強監管，避免市場資源錯配。

    對于今年資本公積金補虧落地的預期規模，齊夢林認為，在政策紅利釋放與企業分紅訴求共振下，今年下半年資本公積金補虧將從小范圍試點轉向規模化落地，保守預計會有50家至80家上市公司選擇使用公積金彌補虧損。

    上市公司利用資本公積金補虧可以改善凈資產結構，恢復分紅資格。但市場人士認為，長期來看，監管部門需加強對資本公積金來源監管；上市公司需注重程序合規與透明，并推動公司從“賬面修復”轉向“實質改善”；投資者需關注企業持續盈利能力。

    鄭登津表示，需注意三方面問題：一是資本公積金來源的穿透式監管，例如，以知識產權、股權等非貨幣資產出資形成的資本公積金，需強化評估機構的責任追溯機制；關聯方通過債務豁免、資產捐贈等方式注入資本公積金時，需核查交易是否具有商業實質。二是資本公積金補虧與經營的匹配性，要積極關注以公積金彌補虧損后實施超出公司分紅能力的分紅行為和控股股東隨即減持的行為，對異常行為及時進行問詢監管。三是從長期來看，需通過監管細化與市場機制完善，引導其從“賬面修復”轉向“實質改善”，同時通過退市制度和激勵機制改革，倒逼公司提升內生盈利能力。

    齊夢林補充說，資本公積金彌補虧損還要關注債權人權益保障的問題，需嚴格審核資本公積金在法律上的確定性，避免侵害債權人利益；還有程序合規性與透明度的問題，資本公積金彌補虧損需嚴格履行內部決議程序，進行及時的信息披露，避免中小股東利益受損；另外，還要關注長期經營質量與分紅可持續性的問題，補虧僅為財務手段，若企業缺乏持續盈利能力，短期分紅后仍可能再度虧損，投資者需甄別“賬面修復”與真實盈利改善的區別。