■本報記者 曹衛(wèi)新

    自2018年2月，協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保第一大股東后，今年10月，“協(xié)鑫系”正式拉開資產(chǎn)注入“大戲”。

    11月5日晚，霞客環(huán)保正式對外披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式置出部分上市公司資產(chǎn)，同時購買協(xié)鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱“協(xié)鑫智慧能源”）90%的股份。

    公開資料顯示，2017年10月26日、2018年1月12日，協(xié)鑫科技與霞客環(huán)保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》受讓上述兩股東所持霞客環(huán)保21.51%股權(quán)。2018年2月13日，上述股份完成過戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保的第一大股東，朱共山成為霞客環(huán)保實際控制人。

    “協(xié)鑫系”入主后，今年10月16日，霞客環(huán)保披露了重大資產(chǎn)重組提示性公告。依據(jù)公告，霞客環(huán)保擬以非公開發(fā)行股份、支付現(xiàn)金、資產(chǎn)置換或多種方式相結(jié)合等合法方式收購海其辰投資管理有限公司（以下簡稱“上海其辰”）持有的協(xié)鑫智慧能源80%的股權(quán)。對比此前披露的交易內(nèi)容，最新出爐的交易方案中，交易對手方除上海其辰外，還增加了其他交易對象，上市公司收購協(xié)鑫智慧能源的股權(quán)比例從80%上調(diào)至90%。

    依據(jù)交易方案，霞客環(huán)保擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買上海其辰、成都川商貳號股權(quán)投資基金中心（有限合伙）、江蘇一帶一路投資基金（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)秉頤清潔能源合伙企業(yè)（有限合伙）持有的協(xié)鑫智慧能源合計90%的股份。

    上市公司擬將截至評估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與上海其辰持有的協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日，預(yù)估值為2.69億元。協(xié)鑫智慧能源的預(yù)估值為47.05億元，差額4.44億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路及秉頤清潔能源購買。

    本次交易后，霞客環(huán)保將注入優(yōu)質(zhì)清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)資產(chǎn)，霞客環(huán)保將轉(zhuǎn)型為中國領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運營商和服務(wù)商，專注于清潔能源項目的開發(fā)、投資和運營管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2017年12月31日，協(xié)鑫智慧能源未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為167.93億元，資產(chǎn)凈額為37.19億元，營業(yè)收入為76.4億元，上市公司對應(yīng)的資產(chǎn)總額為3.36億元，資產(chǎn)凈額為2.97億元，營業(yè)收入4.1億元，協(xié)鑫智慧能源對應(yīng)各項指標(biāo)占比為4997.95%、1582.56%、1863.95%，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)規(guī)定，該次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

    對于本次重組，公司方面表示，重組將有利于提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司原則同意本次重大資產(chǎn)重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的前提下，積極促成本次交易順利進(jìn)行。