■本報記者 桂小筍

    2014年和2015年，兩市上市公司推出并購、重組計劃達(dá)到了一個高峰，而時隔兩年之后，當(dāng)初這些被并購的標(biāo)的，在業(yè)績兌現(xiàn)和承諾上走出了完全不同的路子。

    據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，今年大約有24家公司發(fā)布公告，提及并購標(biāo)的業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，關(guān)于承諾業(yè)績的補償事件。有些企業(yè)順利收到了業(yè)績補償款，但也有一些企業(yè)遇到了各種“幺蛾子”，業(yè)績承諾款遲遲不能到位。

    需要關(guān)注的是，在2014年和2015年，股市處在高位，推出并購、重組計劃的企業(yè)，不少選擇了向并購對象發(fā)行公司股份，而對比當(dāng)時的發(fā)行價和這些公司當(dāng)下的股價可知，一些持有上市公司股票做對價的并購對象，也陷入了“深度套牢”的境界。

    承諾業(yè)績被考驗

    從上市公司發(fā)布公告的時間來看，在2016年年度財務(wù)報告發(fā)布之后，兩市公司集中對并購標(biāo)的業(yè)績承諾履行情況做了個公示和解釋。在這些專門發(fā)布公告，解釋承諾業(yè)績未達(dá)標(biāo)的公司中，對于業(yè)績不達(dá)標(biāo)的解釋，多是從行業(yè)變化進(jìn)行。

    當(dāng)初并購的標(biāo)的來看，不乏上市公司“跨界”并購的行為。例如，金新農(nóng)在2015年底完成了對盈華訊方的重組業(yè)務(wù)。盈華訊方主要從事電信運營商計費能力服務(wù)、基于數(shù)字商品的網(wǎng)絡(luò)商城、信息技術(shù)和信息內(nèi)容服務(wù)。公司稱，盈華訊方從事運營商計費能力服務(wù)這項主營業(yè)務(wù)已經(jīng)15年，是該細(xì)分市場的創(chuàng)始企業(yè)和龍頭企業(yè)。

    根據(jù)公司與蔡長興、蔡亞玲、深圳市眾富盈邦投資管理中心（有限合伙）2015年5月21日簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，蔡長興、蔡亞玲、深圳市眾富盈邦投資管理中心（有限合伙）承諾，盈華訊方2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤將分別不低于4100萬元、5000萬元、6000萬元。但是，在2016年的財務(wù)報告發(fā)布之后，公司提及2016年度，盈華訊方實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為4919.38萬元，差額-80.62萬元，業(yè)績承諾完成率為98.39%，按照約定，承諾方以股份補償未完成業(yè)績。

    從上述數(shù)字中可以看出，金新農(nóng)的并購標(biāo)的雖然業(yè)績承諾未實現(xiàn)，但和承諾金額相差數(shù)額不大，但是，另外一些公司并購的企業(yè)，在納入上市公司財務(wù)報表之后，凈利潤就開始驟減。

    有并購標(biāo)的業(yè)績變化明顯

    東方鐵塔在2015年12月4日和新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。2016年4月15日，東方鐵塔與新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤及韓匯如簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》之補充協(xié)議。

    根據(jù)新余順成、新余文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤承諾，目標(biāo)公司2016年、2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于28000萬元、30000萬元、40000萬元及70000萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）；韓匯如承諾，目標(biāo)公司2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于28000萬元、30000萬元、40000萬元。

    但是，根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》，標(biāo)的公司業(yè)績承諾完成數(shù)約為18718萬元，完成業(yè)績承諾的66.85%。根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，業(yè)績補償人同意按各自通過本次重組取得上市公司股份的比例承擔(dān)全額補償責(zé)任。

    由于承諾業(yè)績和最終實現(xiàn)業(yè)績的差距明顯，也有上市公司發(fā)布公告向投資者致歉。例如，新日恒力在2015年收購博雅干細(xì)胞股權(quán)，并在2015年末完成工商變更登記，根據(jù)公司與許曉椿簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的報告，博雅干細(xì)胞2016年度凈利潤約為2877萬元，與承諾業(yè)績相差約2122.6萬元。公司稱，這是因為2016年度干細(xì)胞制備及儲存業(yè)務(wù)單位產(chǎn)品的毛利水平較上年同期有所下降，而且2016年度干細(xì)胞制備及儲存業(yè)務(wù)雖由12個省拓展至15個省，但業(yè)務(wù)量的增長幅度未達(dá)到預(yù)期所致。“鑒于公司重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)2016年度未完成業(yè)績承諾，我們作為公司董事長、總經(jīng)理對此深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉！”新日恒力稱。

    補償業(yè)績遇到訴訟

    雖然新日恒力發(fā)布了公告，向投資者致歉，但是，業(yè)績不達(dá)標(biāo)，在后續(xù)的補償上卻遇到了困難。

    今年9月份，新日恒力發(fā)布公告稱，向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對許曉椿提起訴訟，要求支付2016年度業(yè)績補償款人民幣約25818萬元，并支付逾期支付業(yè)績補償款的違約金。

    不過，此后發(fā)布的訴訟進(jìn)展公告顯示，許曉椿已經(jīng)反訴，請求法院確認(rèn)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請求判令返還博雅干細(xì)胞科技有限公司65.83%股權(quán)等。

    新日恒力并不孤單，因業(yè)績補償問題引發(fā)訴訟的事情在兩市還有其它案例。

    讓投資者唏噓的是，隨著2017年的臨近結(jié)束，這些在2016年就未完成業(yè)績承諾的并購標(biāo)的，在2017年，能有好的改變嗎？而上市公司們被拖欠的業(yè)績補償款能順利到位嗎？《證券日報》將繼續(xù)給予關(guān)注報道。