本報見習記者 許焱雄

    4月9日，重慶港九公告稱公司于8日收到了上交所下發的《關于對重慶港九股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》，其中就5個方面要求重慶港九作出說明并補充披露。

    根據3月26日發布的《重慶港九發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）顯示，重慶港九擬發行股份購買國投重慶果園港港務有限公司100%股權、重慶珞璜港務有限公司49.82%股權、重慶市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股權，交易對方為重慶港務物流集團有限公司和國投交通控股有限公司。其中，重慶港務物流集團有限公司持有重慶港九40.81%的總股本，為重慶港九控股股東。

    此前，重慶港九于3月29日披露了2018年年報，實現營業總收入63.7億，同比增長0.7%，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤1.4億，同比下降71.9%。值得注意的是，非經常性損益對公司業績影響較大，合計3282.3萬元，其中政府補助為2266.9萬元，扣除非經常性損益后歸母凈利潤為1億元，同比下降4%。

    具體來看，2018年受中美貿易摩擦，國內經濟下行壓力增大，重慶區域經濟增速放緩，三峽船閘檢修礙航以及其他物流通道分流等不利因素的影響，重慶港九生產經營面臨一定困難，裝卸自然噸、貨物吞吐量、集裝箱吞吐量等主要經營指標均較上年同期分別下降9.2%、11.7%、11.5%。

    主業長期不振也反映在了其股價上，在公布籌劃本次重大資產重組事項的前日，其收盤價為4.6元/股，而根據財報，2018年重慶港九股東權益為47.3億，2018年末股本為6.93億股，以此計算，每股凈資產約為6.83元，股價長期低于凈資產。

    也許正是在此情況下，重慶港九控股股東打算注入相關優質資產幫助重慶港九擴大資產規模，改善資產質量并提高行業影響力。

    根據預案，國投重慶果園港港務有限公司共計2名股東，國投交通控股有限公司出資占比51%，重慶港務物流集團有限公司出資占比49%，2018年果園港港務凈利潤為825.87萬元。果園港務100%股權初步確定的預估值為12.16億元至14.21億元之間。

    重慶珞璜港務共計2名股東，重慶港九股份有限公司出資占比50.18%，重慶港務物流集團有限公司出資占比49.82%，2018年重慶珞璜港務凈利潤為3562.89萬元。珞璜港務49.82%股權初步確定的預估值為2.95億元至3.45億元。

    重慶市渝物民用爆破器材有限公司共計4名股東，重慶港務物流集團有限公司出資占比67.17%，2018年渝物民爆凈利潤為3203.09萬，其67.17%股權初步確定的預估值為2.04億元至2.39億元之間。

    在問詢函中，上交所著重要求補充披露以下問題。一是針對果園港務，初步確定的預估值為12.16億元至14.21億元，但其近兩年的凈利潤僅為588.25萬元、825.87萬元。要求公司補充披露：果園港務的主要資產及其賬面價值、購入時間、方式和作價；果園港務的主要業務模式以及鐵水聯運系統的具體情況，預計全部調試完畢的時間以及正式運營階段的預計吞吐量情況和依據；果園港務報告期內的經營活動現金流情況，并說明其與盈利數據是否存在重大差異；果園港務的詳細項目投資情況，及后續資本開支對公司的資金壓力和財務負擔作量化分析和重大風險提示；并要求公司結合目前每股收益的情況，充分揭示可能攤薄公司即期回報的風險，明確擬采取的相關措施。

    二是要求公司解釋跨行業收購渝物民爆的必要性，及渝物民爆具體經營情況，并具體說明公司在民爆行業的經營管理經驗和能力、擬取得的相關經營資質、安全生產管理保障，以及董事會派駐、管理團隊及相關技術人員設置等方面的具體安排。

    第三則是根據2018年12月，公司以其貓兒沱港埠分公司經營性資產凈額以及1500萬元現金，合計3.02億元對珞璜港務進行增資的背景要求補充說明相關資產是否需要后續建設及投入，本次繼續購買剩余股權的考慮及必要性，前期增資和本次收購的資產評估情況，本次估值中對前次增資中經營性資產的估值情況，兩次估值差異的原因及合理性；珞璜港務在營業收入和凈利潤無明顯變化的情況下，2018年末總負債同比上升151.82%、凈資產同比下降4.32%的原因及合理性，包括珞璜港務債務的構成及金額。結合同行業公司資產負債率水平，分析說明珞璜港務資產負債率上升的原因及合理性。