1月13日，銀監會網站發布了《2018年整治銀行業市場亂象工作要點》（下稱《要點》）。《要點》主要包括了整治公司治理不健全、違反宏觀調控政策、影子銀行和交叉金融產品風險、侵害金融消費者權益、利益輸送、違法違規展業、案件與操作風險、行業廉潔風險等8個領域，共22條工作要點，基本涵蓋了銀行業市場亂象和存在問題的主要類別。

    具體來看，一是公司治理不健全，包括股東與股權、履職與考評、從業資質等三個方面。

    二是違反宏觀調控政策，包括違反信貸政策和違反房地產行業政策。

    三是影子銀行和交叉金融產品風險，包括違規開展同業業務、理財業務、表外業務、合作業務等四個要點。

    四是侵害金融消費者權益，主要是與金融消費者權益直接相關的不當銷售和不當收費。

    五是利益輸送，包括向股東輸送利益、向關系人員輸送利益。

    六是違法違規展業，包括未經審批設立機構并展業、違規開展存貸業務、違規開展票據業務、違規掩蓋或處置不良資產等四個要點。

    七是案件與操作風險，主要是列舉了一些案件高發多發的薄弱環節和存在的突出問題，包括員工管理不到位、內控管理不到位、案件查處不到到位。

    八是行業廉潔風險，包括業務經營和信息管理兩個方面。

    同時《要點》還單獨列舉了監管履職方面的負面清單，具體包括：超越法定權限或違反法定程序實施監管行為；對發現的違法違規行為未依法予以處理，或在查處中濫用自由裁量權或選擇性執法；無正當理由未在規定時限內辦結行政許可等監管事項；在監管工作中隱瞞欺騙、弄虛作假，或有不廉潔行為；在監管工作中出現重大失誤，造成重大影響或嚴重損失等。

    2018年整治銀行業市場亂象工作要點

    一、公司治理不健全

    1.股東與股權方面。股東資質不符合規定條件；股東虛假出資、出資不實、抽逃或變相抽逃出資；股東入股資金來源不符合要求，以委托資金、債務資金或其他非自有資金入股；股東委托他人或接受他人委托持有銀行股權，存在隱形股東、股權代持等現象；未經批準超比例持有銀行股權，或股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等通過隱瞞、欺騙等不正當手段超比例持有銀行股權；違規持有多家商業銀行股權；股東不作為，未履行規定的義務；股東亂作為，頻繁變更或違規變更股權，或挪用銀行資金進行股權交易和并購活動，或濫用權利損害商業銀行、存款人、其他股東利益；主要股東直接干預銀行經營管理，進行利益輸送等。

    2.履職與考評方面。“三會一層”履職不到位，股東大會未有效發揮管控作用，董事會缺乏對戰略定位、風險偏好、業務發展速度和規模的合理控制，監事會對董事會與高管層的監督職能未充分發揮，董事會和監事會人員缺位現象突出；董事會下設審計委員會、關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會等專業委員會形同虛設，未實際履職或履職不到位、不充分；績效考評指標設置不合理，合規經營類指標和風險管理類指標權重低于其他類指標，或業務指標層層加碼；設立時點性存款規模考評指標，或設定以存款市場份額、排名或同業比較為要求的考評指標；績效薪酬的延期支付比例不合規，或未能與業務的風險持續時期相匹配，或違規提前支付等。

    3.從業資質方面。董事、高級管理人員未經監管部門核準任職資格而履職；風險總監、合規總監、內審及財務負責人等需要任職資格核準的人員未取得任職資格而履職；董事、高級管理人員任職資格條件發生重大變化導致其不再符合任職資格條件或影響正常履職的，未主動向監管部門報告并采取相應措施等。

    二、違反宏觀調控政策

    4.違反信貸政策。違規將表內外資金直接或間接、借道或繞道投向股票市場、“兩高一剩”等限制或禁止領域，特別是失去清償能力的“僵尸企業”；違規為地方政府提供債務融資，放大政府性債務；違規為環保排放不達標、嚴重污染環境且整改無望的落后企業提供授信或融資；違規為固定資產投資項目提供資本金，或向不符合條件的固定資產投資項目提供融資，導致資金滯留或閑置；不盡職審查和管理，導致用于支持棚戶區改造、精準扶貧、鄉村振興戰略等民生領域的貸款被侵占或挪用；人為調整企業標準形態，規避小微企業貸款指標等。

    5.違反房地產行業政策。直接或變相為房地產企業支付土地購置費用提供各類表內外融資，或以自身信用提供支持或通道；向“四證”不全、資本金未足額到位的商業性房地產開發項目提供融資；發放首付不合規的個人住房貸款；以充當籌資渠道或放款通道等方式，直接或間接為各類機構發放首付貸等行為提供便利；綜合消費貸款、個人經營性貸款、信用卡透支等資金用于購房等。

    三、影子銀行和交叉金融產品風險

    6.違規開展同業業務。同業治理改革不到位；違規突破監管比例規定或期限控制開展同業業務；違規通過與銀行、證券、保險、信托、基金等機構合作，隱匿資金來源和底層資產，未按照“穿透式”和“實質重于形式”原則進行風險管理并足額計提資本及撥備，或未將最終債務人納入統一授信和集中度風險管控；同業投資違規多層嵌套，存在隱匿最終投向、突破投資范圍與杠桿限制、期限錯配等情形；同業業務接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，或違規簽訂“抽屜協議”“陰陽合同”、兜底承諾等；違規通過同業業務充當他行資金管理“通道”，未履行風險管理職責，不掌握底層基礎資產信息和實際風險承擔情況等。

    7.違規開展理財業務。理財治理改革不完善、不到位；自營業務和代客理財業務未設置風險隔離；理財產品間未實現單獨管理、建賬和核算，違規開展滾動發行、集合運作、分離定價的資金池理財業務；利用本行自有資金購買本行發行的理財產品，本行信貸資金為本行理財產品提供融資或擔保；違規通過發放自營貸款承接存在償還風險的理財投資業務；理財產品直接投資信貸資產，直接或間接對接本行信貸資產收益權；為非標準化債權資產或股權性融資提供直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾；理財資金投資非標準化債權資產的余額超過監管規定；理財資金通過信托產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品，但未嚴格執行合格投資者標準等。

    8.違規開展表外業務。未制定劃分表外業務和表內業務的嚴格統一標準，存在故意模糊界限、隨意騰挪的行為；違規開展跨業通道業務，利用各類信托計劃、資管計劃、委托貸款等，規避資金投向、資產分類、撥備計提、資本占用等監管規定或將表內資產虛假出表；存在名義上為銀行代銷資管產品，實際上由代銷銀行主導相關項目，并簽訂隱性回購條款承擔實質風險，或在出現風險后以自營資金承接代銷業務風險資產；接受委托人為金融資產管理公司和經營貸款機構的委托貸款業務申請；違規開展資金來源或資金用途不符合規定的委托貸款；委托貸款和自營業務未嚴格隔離風險，或未實行分賬核算、分級授權管理；以信貸資產或資管產品為基礎資產，通過特定目的載體以打包、分層、份額化銷售等方式，在銀行間市場、證券交易所市場以外的場所發行類資產證券化產品，實現資產非潔凈出表并減少資本計提等。

    9.違規開展合作業務。選擇交易合作對手不審慎，未按規定建立合作機構名單制；與非金融機構開展合作時，存在未有效履行資質審查、盡職調查及后續監督義務等情形；違規開展信托目的違法違規的銀信類業務；違規與類金融機構、非持牌金融機構等開展合作；違規與非法中介公司開展業務；違規接受未取得融資擔保業務經營許可證的第三方機構提供擔保、增信服務以及兜底承諾等變相增信服務；違規為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款，或與無放貸業務資質的機構共同出資發放貸款；違規直接或變相投資以“現金貸”“校園貸”“首付貸”等為基礎資產發售的類證券化產品或其他產品等。

    四、侵害金融消費者權益

    10.不當銷售。假借所屬機構名義私自推介、銷售未經審批產品的私售“飛單”行為；擅自修改上級單位合同文本，或改造、變造上級單位發行的產品并違規進行銷售；代銷金融監管機構監管范圍外的、不持有金融牌照的機構發行的產品；將代銷產品與存款或自身發行的理財產品混淆銷售，或允許非本行人員在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動；銷售理財產品時，承諾回報、虛假宣傳、掩飾風險、誤導客戶；強制捆綁、搭售或誘導客戶購買與其風險承受能力不相符合的產品；違背“雙錄”要求；違規代客操作等。

    11.不當收費。存在以貸轉存、存貸掛鉤、以貸收費、浮利分費、借貸搭售收費、一浮到頂、轉嫁成本等七類附加不合理貸款條件的違法違規行為；違規對小微企業收取承諾費或資金管理費；只收費不服務或其他質價不符的行為等。

    五、利益輸送

    12.向股東輸送利益。違規為股東的融資行為提供顯性或隱性擔保；直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向股東提供資金；直接或變相接受本機構股權質押套取資金；股東質押本機構股權數量達到或超過其持有本機構股權的50%時，未對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制；為股東提供的產品、服務等支付明顯高出市場公允價格的費用等。

    13.向關系人員輸送利益。直接或變相向關系人發放信用貸款，或員工以優于其他同類客戶條件獲取本行貸款；以低于同等條件，招收或調入客戶的親屬或子女；存在“吃空額”或變相“吃空額”問題，或給關系人員顯失公允的薪酬福利待遇；公款存放主體相關負責人員的配偶、子女及其配偶和其他直接利益相關人員為銀行業金融機構員工的，未按規定實行回避；對大客戶、大企業、大機構相關負責人進行變相商業賄賂等。

    六、違法違規展業

    14.未經審批設立機構并展業。未經批準設立分支機構、網點，包括異地事業部、業務部、管理部、代表處、辦事處、業務中心、客戶中心、經營團隊等，并從事業務活動；村鎮銀行跨經營區域發放貸款、辦理票據承兌與貼現（不含轉貼現）業務；分支機構或專營機構超法定范圍開展業務；超范圍授權分支機構開展同業、票據業務等。

    15.違規開展存貸業務。虛存虛貸；授信集中度管理不力，存在多頭授信、過度授信、不適當分配授信額度等情形；超授權額度審批并發放貸款；貸款三查嚴重不盡職，接受殼公司貸款、重復抵質押、虛假抵質押、違規擔保；以代銷名義向不符合貸款條件的企業進行融資；違規發放流動資金貸款用于固定資產投資或股權投資；違規通過第三方中介、返利、延遲支付、以貸轉存、以貸開票等方式吸存；違規通過理財產品、同業業務倒存，虛增存款規模等。

    16.違規開展票據業務。違規辦理無真實貿易背景銀行承兌匯票業務；滾動循環簽發銀行承兌匯票，以票吸存，虛增資產負債規模；違規辦理不與交易對手面簽、不見票據、不出資金、不背書的票據轉貼現“清單交易”業務；違規通過“即期賣斷+買入返售+遠期買斷”、假買斷或賣斷、附回購承諾、逆程序操作等方式，規避監管要求；違規辦理商業票據業務；違規將票據資產轉為資管計劃，以投資代替貼現，減少資本計提；違規與票據中介、資金掮客合作開展票據業務或票據交易等。

    17.違規掩蓋或處置不良資產。資產質量分類嚴重失真，或人為調整分類掩蓋不良；違規通過重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、簽訂抽屜協議或回購協議等掩蓋資產質量；通過各類資管計劃違規轉讓等方式實現不良資產非潔凈出表或虛假出表；利用空殼公司或設立其他平臺與關聯賬戶融資承接不良貸款；將正常和關注類貸款與不良資產一起打包處置，或附帶回購協議打包處置不良資產等。

    七、案件與操作風險

    18.員工管理不到位。內外勾結盜用、挪用、套取銀行或客戶資金；從事非法金融活動，或利用機構名義為非法金融活動提供資金、服務等；利用職權違法違規對外擔保；參與民間借貸、非法集資、充當資金掮客、經商辦企業或在企業兼職等；未制定或認真執行定期輪崗、強制休假的規定；員工準入和問責不嚴助推“帶病”流動等。

    19.內控管理不到位。違規開立同業賬戶，或將同業賬戶出租給第三方使用；未向交易對手的一級法人核實授權真實情況；違規讓他人隨意進出和使用營業場所或辦公場所；違規讓他人在營業場所或辦公場所開展非法金融業務；違反規定或管理不善造成關鍵印章失竊、遺失或被盜用；違反規定刻制印章、私自攜帶印章外出或未經審批在辦公場所外使用印章等。

    20.案件查處不到位。案件信息報送不及時，遲報、瞞報、漏報相關信息；應急處置措施不到位，導致資金、資產損失和聲譽風險；案件調查不深入，對作案手段、發案原因未查實、不深究；處罰問責力度與案件危害程度不匹配，監管處罰和機構內部問責寬松軟，涉嫌刑事案件但未主動移送司法機關；風險排查走過場，后續整改流于形式，同質同類案件反復發生等。

    八、行業廉潔風險

    21.業務經營方面。員工利用職務上的便利索取、收受賄賂，或違反國家規定索取、收受各種名義的回扣、手續費；在授信條件、業務審批、合作機構資質、交易對手選擇、采購或外包業務招投標等環節設租尋租；放松條件為他人提供融資便利或協助他人從其他金融機構獲取融資，以此為個人或關系人謀利；采取不正當競爭方式，甚至欺騙、行賄、其他方面利益交換和遠期利益輸送等方式獲取存款；變相提高實體經濟融資成本，以獲取不當經營收入等。

    22.信息管理方面。違法違規查詢、獲取、使用、泄露、出售客戶信息或商業秘密，以謀取私利；利用職責便利獲取內幕信息、參與內幕交易；違規披露或泄露相關信息，造成負面影響甚至引發聲譽風險等。

    此外，監管履職方面。超越法定權限或違反法定程序實施監管行為；對發現的違法違規行為未依法予以處理，或在查處中濫用自由裁量權或選擇性執法；無正當理由未在規定時限內辦結行政許可等監管事項；在監管工作中隱瞞欺騙、弄虛作假，或有不廉潔行為；在監管工作中出現重大失誤，造成重大影響或嚴重損失等。