本報記者 周尚伃

    見習記者 于宏

    證券行業最大并購案——“國泰君安+海通證券”的“A+H”雙平臺融合項目迎來關鍵進展。

    1月9日晚間，國泰君安、海通證券發布公告，宣布本次合并重組獲得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）并購重組審核委員會審核通過。這也是2025年上交所審議的首個并購重組項目。后續，按照行政審批程序，兩家公司將向中國證監會提交注冊申請。

    合并重組迎來關鍵進展

    綜合實力有望大幅躍升

    國泰君安與海通證券的合并重組歷程，充分體現了“上海速度”。2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發布關于籌劃重大資產重組的停牌公告；2024年12月13日，兩家公司召開股東大會，審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月左右就完成了全部公司治理程序。2024年12月23日，兩家公司同步發布公告，宣布合并重組申請正式獲得中國證監會及上交所受理；2024年12月30日，兩家公司同步披露關于合并重組審核問詢的回復報告，并披露合并重組大量關鍵細節。

    本次交易是雙方在加快建設金融強國，打造上海國際金融中心大背景下，共同打造國際一流投資銀行的重要舉措。國泰君安、海通證券將在強強聯合、優勢互補、對等合并的原則指導下，通過換股方式實現吸收合并。

    根據畢馬威審閱的合并財務報表，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后存續公司的歸母凈資產為3266.76億元、凈資本為1774.06億元，均位居行業第一，資本實力將實現全面領先。同時，存續公司的經營業績亦大幅躍升。根據吸收合并雙方2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母凈利潤，存續公司的營業收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。全面領先的資本實力與經營業績將進一步驅動存續公司發揮規模效應，夯實核心競爭優勢。

    對于備受關注的“國泰君安+海通證券”后續合并細節，在本次交易后，存續公司將盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構的時間要求完成包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并。吸收合并雙方將加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置，通過梳理雙方客戶基礎、業務開展、運營管理和系統平臺現狀，有序做好各項業務、賬戶數據、系統平臺的變更或合并等工作。合并后公司將持續強化服務的專業性、業務的協同性、戰略的敏捷性，提升核心競爭力，實現綜合實力全面領先。

    牌照、業務全面整合

    增強綜合服務優勢

    在公司的架構與管理方面，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，將根據相關法律法規以及公司章程規定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰略導向，優化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業務與客戶平穩銜接；將對子公司根據業務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業競爭、業務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監管機構要求。

    值得關注的是，本次“國泰君安+海通證券”合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業務、不超過30億元將用于交易投資業務、不超過10億元將用于數字化轉型建設、不超過30億元將用于補充營運資金。

    此外，本次合并重組從交易定價、現金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎，較好體現合并雙方內在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。根據前期的上會稿，國泰君安A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為13.83元/股和7.73港元/股。海通證券A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為8.57元/股和4.79港元/股。

    方正證券研究所所長助理、金融首席分析師許旖珊預計：“國泰君安與海通證券牌照、業務全面整合，有利于增強綜合服務優勢。在財富管理領域，存續公司將在經紀與兩融業務上形成領先優勢，有望依托更強大的投顧團隊和現有業務優勢提升資產配置能力，驅動客戶規模增長；在投行業務領域，存續公司科創板業務優勢顯著擴大，集成電路、生物醫藥等重點產業優勢凸顯；在機構交易領域，權益衍生品與FICC業務牌照互補，將進一步提升業務規模與投資回報率；投資管理領域，存續公司公募基金規模大幅躍升，券商資管與私募股權基金管理規模躍居行業前列。”