作者：麥高證券 司建華¹

    中國資本市場不斷發展壯大，在經濟運行和金融發展中的地位愈來愈重要。證券公司作為資本市場的核心參與者，在資源配置、居民財富管理等方面起著不可或缺的作用。證券公司做好廉潔從業管理工作，不僅是建設一流投資銀行和投資機構的重要手段，更是實現金融強國目標的重要前提。

    一、證券公司廉潔從業的現實意義

    1.廉潔文化建設是中國新時代建設的要求

    2022年中共中央辦公廳印發的《關于加強新時代廉潔文化建設的意見》，對加強新時代廉潔文化建設提出明確要求。中國要堅定不移走“兩個結合”引領的中國特色金融發展之路，秉持“五要五不”原則培育中國特色金融文化，堅決糾治拜金主義、奢靡享樂、急功近利、“炫富”等不良風氣。開展廉潔從業管理是新時代廉潔文化建設大潮流，也是走中國特色金融發展之路、實現金融強國目標的要求。

    2.加強廉潔從業管理是金融行業穩定發展的根本要求

    千里之堤，潰于蟻穴。金融腐敗造成的損失具有杠桿效應，誘發的金融風險會擴散到實體經濟，導致一系列連鎖反應，給金融安全、市場穩定造成嚴重不良影響。對此，在金融行業加強廉潔從業管理，有助于凈化金融行業生態，守護國家金融安全。

    3.廉潔從業是證券公司提高業務水平的內在要求

    證券公司必須建立有效的內部控制，這有助于提高決策質量、合理分配和有效利用企業資源，進而推動公司高質量發展。而加強廉潔從業管理是內部控制有效運轉的前提條件，是證券公司提高業務水平、長期穩定發展的內在要求。同時，有效的內部控制又能夠通過不同崗位的分離與制衡，客觀上減少腐敗和舞弊等不良現象，為企業提高業務水平、長期穩定奠定基礎。

    二、證券行業廉潔從業要求的提出

    中國證監會始終高度重視證券期貨經營機構廉潔從業監管工作。中國證監會及中國證券業協會分別制定了《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》及《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》，推動證券期貨行業廉潔從業管理工作規范發展。以上規定和實施細則在2022年及2023年經過修訂后，構成了目前證券公司廉潔從業管理的綱領性規定及核心依據。

    針對廉潔從業管理的重點領域，中國證監會先后發布《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》及《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》規范投行業務中聘請第三方行為。

    除以上制度之外，《證券從業人員職業道德準則》《證券公司聲譽風險管理指引》《證券行業誠信準則》《樹立證券行業榮辱觀的倡議書》等文件的相繼發布，引導行業機構和證券從業人員積極踐行“五要五不”中國特色金融文化，強化從業人員職業道德建設，堅決抵制拜金主義、享樂主義和個人主義等不良風氣，不斷探索完善誠信管理和聲譽自律機制。

    三、證券公司廉潔從業管理的現狀及問題

    1.證券公司廉潔從業管理現狀

    目前，證券公司廉潔從業管理要求較為明確，以《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》及《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》為綱，輔以針對重點業務的廉潔從業規定，構成了證券公司廉潔從業管理要求框架。

    大部分券商已搭建廉潔從業管理體系，基本能夠完成規定動作。中國證券業協會公開信息顯示，2023年，各證券公司已經建立健全廉潔風險防控體系，將廉潔從業風險納入全面風險管理體系，實現了從制度到執行的進一步覆蓋，能夠識別并評估重點業務和關鍵崗位中的廉潔風險點。106家證券公司通過制作廉潔文化宣傳視頻和手冊、開展廉潔漫畫作品競賽、組織觀看警示教育片、參觀警示教育基地、開設“清廉講堂”、發布“清廉標尺”等方式，增強員工廉潔自律意識，筑牢拒腐防變思想防線，引導員工不觸碰合規底線、監管紅線，營造清廉實干的濃厚氛圍；104家公司開展了廉潔從業風險排查或廉潔從業專項檢查、自查等，緊盯重點崗位和關鍵環節，完善管理機制，規范從業人員執業行為，有效防控內控風險，織密廉潔從業管理“防護網”，讓“嚴守風控防線、合規底線、廉潔從業紅線”深入人心，奮力開創高質量發展新局面。

    2.證券公司廉潔從業管理中的問題

    根據行業廉潔從業檢查結果、違規案例等資料分析，證券公司廉潔從業管理中或還存在以下問題：

    （1）對廉潔從業認識不深

    廉潔從業管理成效如何，關鍵在于領導干部及工作人員對廉潔從業的認識是否到位。如對廉潔從業認識不夠深入，則在廉潔從業風險出現時，容易給自己借口，合理化自己的行為，將使廉潔從業管理效果大打折扣。此外，部分人員認為廉潔從業只是主管部門的事，別的部門只要按照要求進行即可。然而廉潔從業是全方位的工作，從業務到財務到人力，都需要把廉潔從業嵌入到對應的流程中去。

    對廉潔從業認識不深，還會在利益誘惑的驅使下，謀取不正當利益，主要體現在利用職務便利違規收受好處費，利用工作中獲取的內幕信息或其他非公開信息開展交易牟利，私下向客戶提供投資建議并謀取不正當利益，飛單，為其他金融機構引流，通過收取直播打賞、直播會員訂閱費、感謝費等方式謀取不正當利益。

    （2）激勵導向存在偏差

    激勵機制存在偏差，促使工作人員過度關注業務收益，忽視廉潔風險。激進的業績導向會誘發利益輸送行為的出現，主要體現在營業部出現返還傭金收入等行為，違反營銷規定贈送禮品，違規委托他人介紹客戶，為維護客戶關系泄露客戶信息等。

    （3）廉潔從業管理控制不完善

    經過多年建設，證券公司的廉潔從業制度框架已經基本建立起來，而近期廉潔從業處罰案例體現的問題主要集中在制度充分性不足、控制措施未得到有效實施，導致事前風險防范體系出現漏洞、事中管控措施缺失或失效，主要體現為制度未能做到全部覆蓋子公司、全部業務及各個環節，對部分業務活動費用支出未制定內部規定及限定標準，崗位制衡與內部監督失效，未能按照規定對員工開展廉潔從業考察與評估，出現廉潔從業風險未及時向監管機構報告等。

    四、推進證券公司廉潔從業管理的路徑

    1.充分發揮黨的領導和公司治理的重要作用

    廉潔從業管理是一項深入公司肌理、紛繁復雜的系統工程，要加強頂層設計，構建長效機制，形成廉潔文化常態。

    將廉潔從業管理納入黨建總體框架，充分發揮黨建工作對廉潔從業管理的引領作用。通過參觀廉潔教育基地、案例學習、警示教育片等形式使廉潔從業思想入心入腦，形成風清氣正的文化氛圍。

    健全完善公司治理機制、目標責任機制、評價激勵機制。把廉潔文化建設納入公司治理、管理工作中。由董事會負責制定廉潔從業管理目標和總體要求，并對廉潔從業管理的有效性承擔責任。在公司章程中明確廉潔從業管理目標和總體要求。把廉潔從業管理的任務分解到相關部門和單位，實行目標管理。對廉潔從業管理工作情況進行量化考核與評價，激勵員工積極參與到廉潔文化建設中來，推動廉潔從業管理深入開展。

    2.多方面推進廉潔文化建設

    注重文化滲透，推動廉潔文化落地入心，要充分利用各種文化設施、活動載體引導人、凝聚人、鼓舞人，不斷提高工作人員的廉潔文化素養，營造廉潔從業的良好氛圍。

    通過多種方式開展培訓和教育工作，如組織廉潔從業專項培訓，全員學習并完成配套測試；在OA設置專欄展示廉潔文化，分享最新監管政策、案例，宣傳倡導廉潔理念。

    在對公司股東廉潔宣導方面，證券公司應通過專門渠道將廉潔從業宣導材料及法規送達股東單位相關部門，開展宣傳工作。在客戶廉潔宣導方面，可選擇公示廉潔從業告知書的方式，也可根據重點業務實際情況編制輔導宣傳材料，差異化宣導，保障輔導宣傳效果，引導客戶加強對證券公司廉潔從業的認識，營造廉潔從業氛圍。

    3.建立科學合理的薪酬激勵機制

    薪酬激勵機制是企業人力資源管理和人才激勵機制的重要內容。企業要實現富有活力的健康持續發展，必須建立科學合理的薪酬激勵機制，兼顧公平性、競爭性和激勵性，并將物質激勵與非物質激勵相結合，提高員工的獲得感和保持廉潔的動力。證券公司應從源頭上理順業務激勵機制，降低舞弊動機，主要手段可包括，建立綜合評價體制，設立清晰的晉升通道，提供培訓機會，不將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不以業務包干等過度激勵方式開展投資銀行業務，從嚴從緊執行薪酬遞延支付要求，制定獎金追回機制等。

    4.系統地管理廉潔從業風險

    風險管理，本質上是通過一系列措施將風險降至最低的管理過程。這涵蓋了風險的度量、評估以及相應的應對策略。廉潔從業風險管理也應該包括風險的識別與評估及對應的控制措施。（1）應梳理業務流程，厘清職權清單，在此基礎上定期梳理廉潔從業風險點。基于風險發生的幾率或危害程度，對排查出的風險點進行深入分析、科學評估，明確其風險等級。評估結果需經審核后，為后續防范措施的制定提供依據。（2）針對廉潔從業風險點，制定控制措施。通過事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制，及時糾正不當行為，防止苗頭性問題演變為廉潔風險事件。（3）定期評估及檢驗防范效果。通過差距分析、量化評估等方法，對廉潔風險防范措施進行動態監控和效果評估。對于未達到預期目標的風險點，需重新分析并制定新的防范措施。（4）考核防范效果，完善管理體系。建立考核制度，對風險防控措施的落實情況進行考核評估。根據考評結果，不斷完善工作措施和風險防范管理體系。

    5.切實完善廉潔從業管理機制

    廉潔從業管理應制定具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制，對所從事的業務種類、環節及相關工作進行科學、系統的廉潔風險評估，識別廉潔從業風險點，強化崗位制衡與內部監督機制并確保運作有效。

    事前風險防范體系可以包括：（1）設置相互制衡、互相監督的崗位，如投行“三道防線”，充分發揮監督制衡作用。（2）制定三個覆蓋的廉潔從業內部控制，即覆蓋所有子公司及分支機構、覆蓋所有業務、覆蓋各個環節，并且將廉潔從業內控措施嵌入到業務流程中。（3）全員覆蓋的廉潔從業培訓教育。（4）每年簽署廉潔從業承諾函。（5）定期報備投資行為。

    事中管控措施可以包括：（1）加強利益沖突審查、內幕信息和未公開信息管理，對外報價按照報價約束進行，主動維護公平競爭的市場環境。（2）開展業務過程中，對公職人員、客戶、潛在客戶開展廉潔從業宣傳，業務協議增加廉潔從業條款，創造廉潔的行業氛圍。（3）嚴格執行財務制度、合同審批流程。（4）聘請中介機構嚴格按照制度規定的資質條件和遴選流程開展。（5）將工作人員廉潔從業情況納入人力資源管理體系，將廉潔從業情況考察和評估結果作為人員聘用、從業人員登記和后續管理、晉級、提拔、離職以及考核、薪酬管理、審計、稽核等事項的重要考量因素。（6）出現廉潔從業風險事件，及時向監管機構報告。

    事后追責機制可以包括：（1）制定科學合理的約束機制和內部問責機制。（2）建立薪酬遞延發放機制，不將從業人員薪酬收入與項目直接掛鉤、不過度激勵，在制度中明確對存在廉潔從業違法違規人員，可退還與違規行為相關的獎金。（3）每年開展廉潔從業自查工作。（4）對廉潔從業重點部門開展合規檢查、廉潔從業專項檢查。（5）每年開展廉潔從業考核。

    加強證券公司廉潔從業管理，是金融行業發展、營造風清氣正行業環境的必然要求，更是建設一流投資銀行和投資機構、實現金融強國目標的前提條件。證券公司必須將廉潔從業管理擺在更加突出的位置，才能長期穩定發展，進而完成黨和國家賦予的重任。

    （¹司建華：麥高證券稽核審計部員工）

    （CIS）