證券時報記者 盧斐

    “鎮江興港未收到債權轉讓通知，債權轉讓對鎮江興港不發生效力。”

    在4月9日北京市二中院第50法庭的庭審現場，被告方鎮江新區興港水利發展有限公司（簡稱“鎮江興港”）律師做出如上抗辯。

    鎮江興港被卷入一場似乎本不該有的訴訟。該案起訴方為光大信托，光大信托聲稱從西藏金融租賃有限公司（下稱“西藏金租”）受讓了一筆2.45億元的債權（含利息），債務人正是鎮江興港，因鎮江興港未按期向光大信托償還債務，遂起訴之。

    4月8日～9日，北京市二中院接連進行了被告各不相同的三場庭審，原告皆為光大信托。這三場庭審，揭開了光大信托“新元1號”信托計劃底層資產亂象的冰山一角。

    圍繞“新元1號”這只29.5億元規模的信托產品，4家金融機構、10余家城投卷入其中，背后是資產受讓方的風控硬傷，而資產轉讓方更是多重欺騙。

    29.5億大接盤

    時間拉回到2018年。

    當時，本案的兩大主角——西藏金租及光大信托——都處于高光時刻。

    成立于2015年的西藏金租，是西藏唯一一家持牌金融租賃公司。成立時公司注冊資本只有10億元，在持股47%的第一大股東東旭集團主導下，迅速走上擴張之路。

    成立僅10個月，西藏金租的資產規模即突破百億；到2017年末，總資產突破200億元，營業收入、凈利潤分別同比飆升66%、267%；2018年資產總額再度大增135%至近500億元，完成了從小型金租公司到中型金租公司的跨越。

    光大信托和西藏金租有著類似的規模擴張軌跡。

    在光大集團收購甘肅信托并將其重組為光大信托之后，后者資產管理規模從2014年底的不足600億元，到2020年底已經突破萬億元。短短六年時間，光大信托資產管理規模增長近16倍，從重組之初的行業排名倒數第三，一舉進入行業前列。

    特別是在2018年，在信托全行業凈利潤同比下降13.6%的背景下，光大信托以11.17億元的凈利潤逆勢增長112%。

    2018年9月，兩家處于風光之中的金融機構產生了交集。

    彼時，光大信托成立了一只名為“新元1號”的信托計劃，規模29.5億元（報備規模上限50億元）。該信托計劃的資金用于購買西藏金租持有的融資租賃資產債權——西藏金租因融資租賃業務而產生的對融資人的應收賬款。

    通常，包含應收賬款、租賃資產債權在內的動產融資（轉讓、質押等），都會在央行征信中心動產融資統一登記公示系統（簡稱“中登網”）進行登記。

    證券時報記者從中登網查詢到的信息顯示，光大信托“新元1號”分別在2018年9月13日、10月23日、11月27日，分三期受讓了西藏金租持有的17筆債權，債權本金總額35.58億元，光大信托支付總對價29.5億元（表1）。

    換句話說，光大信托“新元1號”花費29.5億元，購買了西藏金租持有的35.58億元債權本金，相當于打了8.3折，若再加上債務人須支付的利息，“新元1號”的賬面收益將超過25%。

    從表中所列明細看，該等債權共涉及13家債務人，絕大部分都是地方城投，比如，柳州東城投資開發有限公司、青海省投資集團有限公司等。

    在彼時看來，交易雙方都是持牌金融機構，底層資產又是有著“國企信仰”的地方城投債權，因而，“新元1號”信托計劃的資金安全應有保障。并且，西藏金租對該等債權還有回購承諾。

    危機下的掙扎

    不過，僅僅過了一年，西藏金租高歌猛進的步伐就戛然而止，進而累及與光大信托的交易。

    西藏金租陷入困境，導火索是其大股東東旭集團的爆雷。2019年11月18日，市場曝出“賬上躺著183億元現金的東旭光電竟然無法兌付20億元的債券”，拉開了整個東旭系爆雷的序幕。

    作為東旭集團金融平臺的西藏金租，自然難以獨善其身。之后的數據顯示，陷入債務危機的東旭集團占用西藏金租資金多達63.2億元。

    危機之下的西藏金租想盡辦法回籠資金，甚至不惜違規操作。其中，牽扯光大信托“新元1號”底層資產的操作，就可窺一斑而見全豹。

    2019年10月29日，西藏金租與光大信托商議，替換了“新元1號”的部分底層債權。光大信托在中登網辦理債權轉讓登記時，填寫的替換緣由是，“鑒于目前西藏金租部分入池資產已經變現，需要對9.23億元基礎資產（對應債權為8.39億元）進行替換，并辦理應收賬款轉讓登記”。

    此次替換中，西藏金租將對鎮江興港、鎮江新區城市建設投資有限公司（下稱“鎮江新區城投”）等數家城投的債權補充進來，作為“新元1號”新增底層資產。該等底層資產為2年后的訴訟糾紛埋下了伏筆。

    證券時報記者獲悉，西藏金租在替換“新元1號”的底層資產之前，還曾以鎮江新區城投的債權為底層資產，嘗試通過雪松信托發行“鑫遠5號信托計劃”募集資金。

    雪松信托鑫遠5號的推介信息顯示，該信托計劃首期募集規模1.7億元，資金用途為“受讓西藏金租持有的3億元對鎮江新區城投應收租賃債權”，最終用于補充西藏金租的流動資金。

    不過，雪松信托的鑫遠5號最終沒有成立，雪松信托內部知情人士對證券時報記者說：“這個產品當時有進款，但賣得不好，然后就退款，沒成立了。”

    其時，雪松信托在推介該款產品時，信托圈內就在討論該款產品的高風險性，“項目還在發，東旭就爆雷了”，與東旭旗下的西藏金租做交易的風險自然也不低。

    雪松信托內部知情者向記者透露：“做這筆業務的時候，西藏金租也就是東旭融資的人，真是一條龍服務，可以說除了塞錢，其他能做的都做了。當時談的（西藏金租需支付的）各種融資成本加在一起奔20%去了。”他說，“還好沒做成。”

    此外，西藏金租還將已經轉讓給光大信托“新元1號”的部分債權資產，進行了二次質押。

    記者在中登網查詢到的信息顯示：2018年10月23日，西藏金租將對濰坊水務投資有限責任公司（簡稱“濰坊水務”）一筆3億元的債權轉讓給了光大信托，一年后的2019年12月3日，西藏金租又將同樣一筆債權質押給了曲靖銀行；2018年11月27日，西藏金租將對濱海縣濱海港投資開發公司（簡稱“濱海港投資”）三筆共計6億元的債權轉讓給了光大信托，一年后的2019年11月20日，西藏金租又將這三筆債權質押給了光大金融租賃（表2）。

    中倫文德律師事務所高級合伙人滕云接受證券時報記者采訪時表示，將已經轉讓的債權又進行重復質押融資，屬于欺騙性的虛構貸款材料，該等行為是否涉及刑事犯罪，“主要看結果，即最終是否把錢還了，有沒有令金融機構造成實際損失”。

    “如果將貸款用到了規定用途，比如用于經營，僅是采取了非法手段取得貸款，最后沒有還上，達到法定的數額標準或者情節標準，一般就會認定為騙取貸款罪。”他說。

    “如果不僅通過虛假材料騙取貸款，而且沒有按貸款用途使用貸款，而是將貸款用于非法用途或者高風險投資，大肆揮霍、攜款逃匿、隱匿貸款去向，貸款到期后拒不歸還等等，一般就會認定是以非法占有為目的，只要達到數額較大就構成貸款詐騙罪。”滕云說。

    缺失的風控

    前述“新元1號”底層資產被重復質押的情況并非全部。兩年之后，一系列的訴訟與糾紛，揭開了“新元1號”信托計劃背后的更多亂象。

    2021年3月起，濰坊水務、鎮江新區城投、鎮江興港、濰坊峽山文化旅游開發有限公司等公司，先后收到了法院送達的起訴傳票，起訴方同為光大信托。該等公司都是光大信托“新元1號”底層資產的債務人，光大信托起訴要求該等公司償還債務。

    證券時報記者進一步了解到，被光大信托起訴的債務人共計5家，全部在北京市二中院審理，其中江蘇鎮江2家、山東濰坊3家，北京二中院為這5個系列案件組建了三人合議庭，并于4月8日～9日分別召開了庭前會議或首次開庭。

    然而，被起訴的債務人卻在庭上聲稱，對西藏金租將對自己的債權轉讓給光大信托完全不知情，于是出現了本報道開頭的一幕。

    無三方確權

    債務人之一的濰坊水務代理律師在庭審現場表示，“本案債權轉讓并未通知被告濰坊水務，該轉讓對濰坊水務不發生效力”。《民法典》合同編第五百四十六條規定：債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

    并且，濰坊水務在涉及該訴訟的公告中披露，“經查實，西藏金租將債權轉讓給光大信托的同時也質押給了曲靖銀行。”

    證券時報記者以投資人身份致電濰坊水務詢問詳情，其融資部工作人員稱：“之前西藏金租給我們做了一筆融資租賃，然后他拿對我們的債權做了兩次質押，分別質押給曲靖銀行和光大信托那邊了。可能是因為他們的股東東旭光電那邊出事了，他們還不上錢了，光大信托就起訴了我們。”

    記者問：“相關債權轉讓與質押，是否與你們進行了確認？”對方回答：“光大信托一直沒有到我們這邊對債權進行確認，我們也沒給他們蓋過章。包括曲靖銀行，他們兩家都沒有。”

    記者進一步問：“你們是什么時候知道這個事情的？”對方回答：“光大信托起訴以后，我們收到法院的通知書，才知道這個事。”

    另一位被起訴的債務人——鎮江新區城投同樣表示，對西藏金租與光大信托之間的債權轉讓并不知情。

    記者同樣以投資人身份致電鎮江新區城投的控股股東——江蘇瀚瑞投資控股有限公司（簡稱“瀚瑞投資”）詢問詳細情況。該公司融資部工作人員回復：“它轉讓（債權）給光大信托的事情，我們不知情。我們在2019年12月份收到過一封光大信托的律師函，要求我們支付款項，然后我們就著律師函去向西藏金租確認（有沒有這回事），他們說沒有這回事。而且，光大信托其實跟我們是有（其他）合作關系的，但是他們卻選擇這種（不確認債權的）方式。”

    被起訴的債務人之三——鎮江興港也表示，對于西藏金租與光大信托之間的債權轉讓不知情。其代理律師在法庭上表示：“鎮江興港未收到債權轉讓通知，債權轉讓對鎮江興港不發生效力。”

    在起訴鎮江興港的4月9日庭審現場，原告光大信托稱，西藏金租在2019年9月23日已經向鎮江興港發送了債權轉讓通知，通過順豐快遞的方式。庭上，其提交了順豐快遞的查詢結果作為證據。

    法官認為該快遞查詢結果的證據效力存疑：“具體什么時候寄的看不到，什么時候簽收的看不到”，“也沒看見你們寫的收件人是鎮江興港公司”。

    原告律師稱：“這個都是當時西藏金租提供給我們的，我們進一步查詢到更全面的信息再向法庭做一個提交吧。”

    被告律師則出具了西藏金租向鎮江興港發出的《租金支付通知》作為反駁證據，并稱：“2019年9月28日，西藏金租書面通知，要求鎮江興港繳納第二期租金8540萬，然后我們實際向西藏金租支付了該筆款項。也就是說，剛才原告提到2019年9月23日西藏金租通知我們債權已經轉讓，但是2019年9月28日還在給我們發通知，要求我們繼續履行第二筆的租金。”

    法官說：“嗯，我聽明白了。你們想說的是，這個所謂的債權轉讓通知是不真實的，是吧？”

    被告律師：“對。”

    法官：“你們也沒收到這個東西（通知），對吧？”

    被告律師：“對。”

    對于債務人所稱的“不知情”，光大信托未能有力舉證，西藏金租將債權轉讓通知到位了。前述律師滕云認為，即便通知到位了，信托公司的行為依然有失職之處，“基本的確權都沒有做”。

    他進一步說：“最妥善的做法，肯定是三方確權。就是去債務人那里做一下核查工作，審核債權債務合同的真實性、有沒有爭議、合同履行情況，確認合同應付款金額是多少，同時，債權轉讓人、債權受讓人、債務人三方面簽蓋章。”

    前述瀚瑞投資融資部人員也持相同看法：“這個操作明顯就不是一個正常、合規的業務，正常的信托公司不會去做這種內控極其不合規的事情。”

    債權被重復轉讓

    此外，據悉，西藏金租在將對鎮江新區城投和鎮江興港的債權轉讓給光大信托的同時，又將相關債權轉讓給了第三者——江蘇瀚瑞金控融資租賃有限公司（簡稱“瀚瑞金控”），而對于后一個轉讓，債務人都是知情的，因為債權轉讓人（即西藏金租）、債權受讓人、債務人幾方共同確認簽署了相關協議，且債務人向新的債權人償付完畢。

    根據鎮江新區城投控股股東發布的公告，2018年10月，鎮江新區城投從西藏金租獲得租賃融資3億元，之后逐期還款；2019年12月，西藏金租將剩余1.5億元本金及利息債權，轉讓給了瀚瑞金控，為此，債權轉讓方、受讓方、債務人簽訂了幾方協議，并且，鎮江新區城投已經向新的債權人償付完畢。

    鎮江興港也類似。其代理律師在法庭上表示：“2019年12月19日，西藏金租已經將債權轉讓給了案外人瀚瑞金控，鎮江興港已經向案外人履行了債務。”

    法官問：“你們認為西藏金租已經把涉案的債權轉讓給了案外人——江蘇瀚瑞金控融資租賃有限公司，而且你們認為你們已經履行完畢了，是吧？”

    被告律師回答：“對。西藏金租跟我方以及另外兩家公司，就是案外人瀚瑞金控和東旭集團，簽了個四方協議（提交了四方協議證據），就是把債權轉讓給了瀚瑞金控。我們按照債權債務相互之間抵消的方式履行完畢。”

    記者向債務人之一鎮江新區城投詢問，是如何“相互抵消”的。對方稱，他們欠西藏金租的錢，西藏金租又欠他們關聯方瀚瑞金控的錢，于是他們簽了一個四方協議，根據協議，他們不用還西藏金租剩余的款，西藏金租也不用還瀚瑞金控等額的款。

    因而，鎮江新區城投和鎮江興港都表示，無論是對西藏金租還是光大信托，他們與之都已不存在債權債務關系。

    如此，如果這兩個債務人已經與西藏金租結清了所有債權債務關系，光大信托的訴請主張也將成為無源之水。如果當初受讓債權時，光大信托在風控上履行了確權程序，本可避免如今的尷尬局面。

    無回款封閉？

    從庭審現場雙方的舉證材料來看，被告代理人屢屢指出原告光大信托的訴請金額不對。

    比如，在訴濰坊水務一案中，光大信托主張債務人須償付金額本息合計3.68億元。濰坊水務代理律師稱：“原告的訴訟金額錯誤，被告濰坊水務已償還182，596，875元（1.83億元），即使根據融資租賃合同約定的租金金額，被告濰坊水務的租金余額也不是原告起訴的金額。”

    在法庭上，法官向原告表示：“比如剛才被告提到，已經向西藏金租支付了多少錢，這都需要（你們去）核實。”證券時報記者向濰坊水務咨詢，其融資部工作人員說：“這是2018年的業務，之前一直在向西藏金租還款，已經還了1.83億，剩余還有1.63億元。”

    再比如，在訴鎮江興港一案中，光大信托主張債務人須償付剩余本息金額2.45余億元，但鎮江興港稱原告的訴請金額不對。

    原告律師在庭上說：“現在被告只是向西藏金租支付了第一期，第二到第四期沒有付款，所以我們第一項訴訟請求就是從第二期到第四期的金額匯總（2.45余億元）。第二期（償付）時間是2019年10月10日，第三期是2020年4月10日，第四期是2020年10月10日。”

    被告律師則稱：“我們已經還了1.73億，準確的數字在答辯狀的最后一點。除了還了原告認為的第一期外，我們還付了第二期。”

    從庭審現場可以看出，在受讓了西藏金租持有的債權之后，光大信托不掌握債務人的還款進度及明細。這也間接說明，西藏金租轉讓了債權之后，未有變更收款賬戶至光大信托，而是繼續由西藏金租收取債務人的還款。

    業內人士稱，出于風險控制的需要，債權轉讓要進行收款賬戶的變更，即從債權人的收款賬戶變更為受讓方的收款賬戶。這就是說，確保債務人支付的款項，能夠到達債權受讓方的賬戶，從而實現回款的封閉，杜絕回款資金到原債權人賬戶之后被轉移的風險。

    如此看來，光大信托在受讓了該等債權之后，并未做到回款的封閉。

    風險待解

    大股東違約、資金被占用、同業負債業務大規模逾期、流動性管理壓力上升……經歷2018年的巔峰之后，西藏金租經營形勢持續惡化、訴訟纏身，信用評級被連續三次下調之后已至BBB。

    在此背景下，受讓了西藏金租債權的光大信托“新元1號”信托計劃，自然是被置于風險之中。從雙方之間的債權轉讓合同看，雖然西藏金租承諾到期回購債權，只怕已是無力執行回購，否則光大信托就無需轉而起訴債務人了。

    就西藏金租與光大信托之間的交易，以及西藏金租對債權的重復質押與轉讓，證券時報記者向西藏金租致電及郵件采訪核實，其總裁辦工作人員獲悉記者電話來意后直接說，“不接受采訪，你問別人吧”，之后掛斷電話。

    記者4月下旬也分別致電及發送郵件，尋求光大信托對訴訟糾紛的置評，光大信托負責品宣的工作人員說：“大概兩周之前做的起訴，現在業務團隊正在積極處理。我們覺得這個案子現在還在審理之中，肯定是不方便回復的，一切都等法院判決吧。”

    目前，圍繞光大信托“新元1號”底層資產所進行的系列訴訟，牽連的是信托投資人的29.5億元資金安全。

    一位信托業內人士接受證券時報記者采訪時說：“這個信托產品的業務邏輯，可能是基于對西藏金租的信用。但是基于信用光大信托就對它放款近30個億，超出了正常業務理解的范疇，個人覺得西藏金租的牌照信用值不了30個億。”

    他進一步說：“（光大信托對債權）沒做確權確實很難理解，說到底還是信托公司沒有勤勉履職。”

    未來，如果“新元1號”信托計劃投資人利益受損，光大信托是否該擔責任？

    經常代理債務糾紛訴訟的律師李明旭（化名）認為，信托公司沒有盡到受托人的職責，“雖然信托不托底、不剛性兌付，但是如果它確實有未盡職的地方，會被判承擔部分賠償責任。這個要看它失職到什么程度，最壞的情況就是全額賠償委托人（信托投資人）的損失。”

    證券時報記者登錄光大信托官網，未見其發布“新元1號”信托計劃涉及訴訟的臨時公告。