本報記者 邢萌

    近期，兩家擬科創板上市公司中出現境內外家族信托身影。本周二，振華新材發布首次公開發行股票并在科創板上市公告，云南信托的家族信托間接持有其部分股份；上周，盛美股份科創板IPO注冊獲批，股權架構中出現實控人及家人境外設立的家族信托。

    再早之前，長安信托設立的股權家族信托持股公司實現境內A股首發上市，實現了股權家族信托歷史性的突破。業內普遍認為，該企業或為5月份科創板上市的睿昂基因，通過層層穿透，長安信托持有睿昂基因部分股份。

    上述家族信托有著顯著共同點，均為“少量且間接持股”科創板企業，或為破局關鍵。有業內人士認為，主板、中小板上市條件對股東要求為“發行人的股權清晰”，而科創板上市條件僅要求發行人控制權穩定、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東“所持發行人的股份”的權屬清晰，對于非控股股東并未有強制性要求。

    “資金家族信托+SPV”模式

    實現間接持股

    目前，科創板市場為家族信托帶來了發展契機。

    對于正式啟動IPO的振華新材，云南信托的一單家族信托出現在其股權架構中。據了解，云南信托采用的是“資金家族信托+SPV”的模式，由委托人先成立資金家族信托，家族信托入股有限合伙企業，再由有限合伙企業持有委托人的多家公司。有限合伙企業持股的公司中，則存在擬上市公司。

    相關公告顯示，云南信托代表“云南信托-合禧世家008號家族信托”持有寧波合鈺股權投資合伙企業（有限合伙）7.69%股份，后者持有蘇州青域知行創業投資合伙企業（有限合伙）5.20%股份，而該蘇州企業又持有振華新材的1.47%股份。以此來看，云南信托為振華新材第三層股東，間接持有其0.0059%股份。

    在此之前，長安信托以相似的方式將家族信托成功推向A股市場。6月中旬，長安信托發文稱，長安信托家族信托持股公司成功登陸A股，為國內首例。

    “家族信托持股企業在A股上市表明監管已經認可此類傳承模式，大大拓寬了家族信托在資產端的配置渠道，提高了家族信托產品設計的靈活度。”百瑞信托博士后工作站研究員張坤對《證券日報》記者表示。

    長安信托間接持股上市公司比例低于云南信托，持股比例非常小。“少量且間接持股”成為二者的共同之處，或為成功上市的關鍵因素。

    張坤表示，根據滬深交易所發布的《關于進一步規范股東穿透核查的通知》，只有持股占比較少且不涉及違法違規“造富”等情形的家族信托才可能受到監管認可，不進行穿透披露。

    相關通知規定，“原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少”，上述兩家信托公司間接持股均在0.01%之下。

    實控人層面

    難以實現突破

    科創板擬上市企業盛美股份的股權架構中則出現了實控人設立的境外家族信托。

    家族信托雖在間接持股上實現進展，但在實控人層面仍難以突破。北京市中倫律師事務所權益合伙人孟憲石律師對《證券日報》記者表示，盛美股份是家族信托持股境外上市公司，境外上市的子公司分拆到A股上市，海外家族信托和A股上市公司之間尚有一層海外上市公司阻隔，該案例的成功并不能解讀為在實控人層面的監管松綁。

    “從現有監管條件和大部分家族信托產品設計來看，在不進行穿透披露的情況下可以參與公司A股上市。”張坤認為，家族信托在適當條件下也可以成為私募創投機構的有限合伙人，而不必拆除信托架構，但是仍然無法在控股股東、實際控制人、第一大股東層面實現突破，短期內也難以實現持股比例限制的解除。