7月8日收盤后，上海證券交易所發布通知稱，科創板受理企業北京木瓜移動科技股份有限公司（下稱“木瓜移動”）已主動撤回發行上市申請，成為科創板終止審核的第一股。科創板項目動態“終止”一欄同步更新。

    根據公布的審核流程軌跡，木瓜移動此次是在上會前主動撤回上市申請。交易所與公司均未披露主動終止的原因。但仔細回顧木瓜移動兩輪審核問詢的內容，不難看出此次終止的些許端倪。一方面，有關業務實質與模式、核心技術的先進性、持續經營能力是否存在風險等，木瓜移動此前就被反復追問，相關問詢問題直指企業的科創屬性與技術含量。另一方面，木瓜移動在兩輪問詢中亦出現信息披露存疑的現象，多處出現了數據不匹配等，也被交易所重點問及。

    值得注意的是，在科創板的現行規則中，是否符合科創板定位、是否符合發行條件和上市條件、是否符合信息披露要求，正是決定企業能否上市的關鍵和前提。木瓜移動上述被反復問詢的問題，均有涉及。

    上交所方面此次表示，撤回發行上市申請是申報企業的自主判斷和正常行為，交易所予以尊重；未來將繼續堅持以信息披露為中心，把握好科創板定位，重點關注發行人的科創含量、技術先進性等重大事項，督促發行人充分披露相關信息。

    科創屬性有爭議

    什么樣的企業能上科創板，這是個標準明確、執行很難的問題。而有關木瓜移動是否符合科創板的定位，其實市場早起爭議。

    木瓜移動在今年3月29日被受理，4月11日上交所啟動問詢。公司先后在5月22日和6月20日完成兩輪問詢的回復。6月28日，經過兩輪審核問詢和回復，上交所審核中心召開審核會議，對公司發行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發函要求發行人和保薦人提交招股說明書上會稿。

    但在7月4日，公司及保薦人提交了撤回發行上市申請。按照相關規則規定，上交所同意了公司申請，依法決定終止其科創板發行上市審核。

    按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》規定，發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上交所發行上市審核并報經證監會履行發行注冊程序。

    在招股說明書（申報稿）中，木瓜移動對于實際業務和模式有過多處描述，其中不乏看似頗有科技含量的用語。比如，對于主營業務，“公司主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術，為國內企業提供海外營銷服務。公司將客戶資料及商品信息通過技術手段推送到海外全球媒體向全球用戶進行展示和推廣”。

    再比如，對于業務模式，招股書稱“公司一邊對接全球媒體流量資源，另一邊對接中國數以萬計具有出海需求的新經濟企業、開發者和媒體。以海量數據為基礎，以核心算法為手段，通過核心技術對于海量數據進行分析后，為廣告主提供最優投放方案，在節省廣告主投放支出的前提下，獲取來自于廣告主的收入”。

    形容詞扎堆的表述背后，木瓜移動對于主業和商業模式的表述并不清晰。市場質疑聲也不斷，更有觀點認為公司有將廣告營銷業務包裝為“大數據處理分析”的嫌疑。還有券商傳媒與互聯網行業分析師更透露，此前曾關注過木瓜移動，但從披露信息來看科技屬性并不強，業務模式就是廣告營銷且較為單一，業績增長也具有不確定性。

    在交易所的審核問詢中，“究竟是一家做什么的公司”同樣是重點。在兩次問詢中，交易所關注到公司的行業定位和準確歸類，并明確要求結合相關部門出具的產業分類目錄及指南、公司具體從事的經營活動內容、大數據的來源及獲取、技術的應用場景，充分說明公司的行業定位是否準確，甚至還問及公司業務與大數據之間的關系等犀利問題。

    市場對木瓜移動的關注與質疑，還集中在科技含量與研發投入方面。

    招股書顯示，木瓜移動2016年至2018年間的研發投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%。2018年研發投入位于目前142家科創板受理企業的末尾。此外，公司目前擁有1項美國專利、無國內專利；上述報告期內的綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。

    對此，上交所在審核問詢中對核心技術先進性、以及依靠核心技術開展生產經營的情況，進行了重點關注。

    比如，上交所在問詢中要求木瓜移動說明具有什么樣的核心技術，要要求說明該技術是否為行業內通用的基礎性技術、在向客戶提供海外營銷服務時所發揮的作用。而針對過往的毛利率變化和研發投入情況，上交所還要求公司披露，核心技術是否具有先進性、能否有效轉化為經營成果。

    同時，上交所審核問詢還關注到持續經營風險。招股書顯示，2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關收入也主要依賴Facebook渠道實現。但該采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關合同條款對木瓜移動業務的可持續性亦存在不利影響。上交所在問詢中指出，公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續經營能力的不利影響。

    信息披露多存疑

    設立科創板并試點注冊制，是以信息披露為核心。符合科創板的信息披露要求，保證信息披露的充分性、一致性、可理解性，是企業登錄科創板的重要前提。

    在招股說明書中，木瓜移動的多處表述的準確性有待核實。比如，招股說明書稱，截止到2018年末，木瓜移動在出海大數據營銷產業中處于市場領先地位，在臉書媒體渠道出海營銷收入排名前兩位，在谷歌媒體渠道出海營銷收入排名前5位。

    但當上交所問詢到上述排名統計的數據來源、口徑是否屬于行業公認的排名指標時，公司回復稱，上述數據源自于與臉書和谷歌的訪問，目前并沒有公開權威的互聯網營銷行業排名和市場容量等信息。隨后，公司對招股說明中的上述披露進行了修改。

    類似的信息披露存疑問題并不少。

    木瓜移動此前是新三板掛牌企業，在掛牌時對于自己主營業務的表述是“移動數字營銷和移動游戲的營銷運營”，并且2016年度游戲業務毛利占比仍超過30%。但在此次申報科創板時，公司變身為依托大數據技術的海外營銷服務商。

    對于這種差異，公司稱是由于在2017年7月進行了移動游戲業務的剝離，同時將營銷業務結合技術、客戶等特征進行的進一步細化表述；并表示這“不屬于重大信息披露違法，不構成本次上市發行的法律障礙”。

    除此之外，木瓜移動在審核問詢回復中，披露了公司2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%。而這一數據與Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果不一致。

    值得注意的是，盡管目前木瓜移動已撤回材料并終止審核，但如果信息披露被證實存在違規，相關責任人的法律責任并不會因此而減免。

    “上交所審核問詢及發行人和中介機構回復內容，是發行上市申請文件的組成部分，已按規定程序予以公開披露。”上交所方面也強調，發行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對申報企業及相關機構即產生法律約束力。信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任，并不因為終止審核而減免。如果終止審核前，申報企業信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。

    官網顯示，木瓜移動是由中天國富證券保薦，由立信會計師事務所審計，律所為北京市康達律師事務所。