日前北京國科環宇科技股份有限公司（簡稱“國科環宇”）完成科創板上市三輪問詢，此次上市上交所共提出57個問題，聚焦公司核心技術、對賭協議、研發外包等方面。

    國科環宇是中科院旗下航天關鍵電子系統解決方案提供商，公司在載人航天、北斗衛星導航系統以及商用衛星領域均具有較強競爭力，也是航天關鍵電子系統領域極少數的市場化運作企業之一。此次申報科創板上市，公司擬募資3.32億元用于自主可控空間關鍵電子系統升級研制項目等，以期進一步豐富公司產品系列及技術水平，提高整體競爭力。

    關鍵系統核心供應商

    國科環宇招股說明書顯示，公司自成立以來一直專注于航天關鍵電子系統的研發和應用，提供的關鍵電子系統產品主要包括空間電子系統產品與服務、軍工電子系統產品與服務、特種工業電子系統產品與服務、信息安全與加固終端。空間電子系統產品是公司目前主要營收利潤來源，2016年至2018年其營業收入占公司營業總收入占比分別為90.53%、81.93%、77.58%。公司下游客戶主要為軍工科研院所、軍工企業以及高校等，最終用戶為軍方。

    國科環宇也是我國載人航天國家重大科技專項關鍵電子系統的核心供應商，曾為“神舟七號”載人航天飛行、“天宮一號/神州八號”交會對接任務、“天宮一號/神舟九號”載人交會對接等任務的通信工作提供保障，為此公司多次受到軍方客戶的表彰與嘉獎。

    航天關鍵電子系統是保障飛行器安全、可靠的核心，如果發生故障可能對航天員生命和空間飛行器安全產生重大影響，故而技術難度大，且具有極高的技術壁壘和管理壁壘。國內目前該領域的主要參與單位大部分是大型軍工科研院所，如山東航天電子技術研究所、西安微電子技術研究所、天津津航計算技術研究所等，這也是國科環宇國內主要競爭對手。相比之下，國科環宇在技術積累、研發系統工程化、市場化運營方面存在優勢。

    從股權結構看，北京空應科技發展有限公司持股51%為國科環宇控股股東，該公司又是中國科學院空間應用工程與技術中心全資子公司。除去中科院背景加成外，公司股東中還浮現知名創投機構身影，如達晨創投旗下深圳市達晨創坤股權投資企業（有限合伙）持有國科環宇4.49%股權，為公司第七大股東。

    興業證券研究指出，我國無論是在尖端前沿技術、衛星數量以及商業航天規模等方面與美國相比仍存在較大提升空間，但目前我國航天已進入密集發射期，衛星產業有望保持快速增長，技術的提升也有望擴寬行業應用，再疊加政策的大力支持，我國空間飛行器行業市場未來有望迎來廣闊的發展空間，進而拉動航天關鍵電子系統需求的提升。其中，空間電子系統導航衛星市場規模有望從2017年的94億元增長至2020年的148億元，年均復合增速為16.35%。此外，國防支出的穩步增長有望帶動軍工電子系統總體需求。

    募資3.32億元發力主業

    招股說明書顯示，此次科創板上市國科環宇擬發行1000萬股股份，募資3.32億元用于自主可控空間關鍵電子系統升級研制項目、基于自研實時操作系統的軍工關鍵電子解決方案研制項目、研發測試基地建設項目等。

    從業績來看，2016年至2018年，國科環宇分別實現營業收入6310.84萬元、1.26億元、1.87億元，年均復合增速為72.17%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-1760.75萬元、399.72萬元、1344.39萬元。2016年至2018年，公司綜合毛利率分別為21.52%、32.01%、38.79%，處于持續提升狀態。對此公司解釋稱，由于空間電子系統產品2017年逐漸轉入定型或批量生產階段，該產品毛利率近年來逐年提升，并帶動公司整體毛利率提升。

    業績快速擴張的同時，國科環宇也承認公司存在客戶集中度高、收入存在季節性波動等風險。根據招股書，單位A、單位B是國科環宇2016年至2018年前兩大客戶，也是國內航空航天及其他國防工業領域的關鍵電子系統市場的主要客戶，2016年至2018年國科環宇對兩家單位銷售總額占到同期公司營業總收入的87.16%、74.79%、65%；受限于我國軍品驗收及經費撥付的影響，公司多在第四季度完成收入確認，因而營業收入具有一定季節波動性。

    公司應收賬款賬面余額近年來也呈快速上升趨勢。2016年末、2017年末及2018年末，國科環宇應收票據及應收賬款余額分別為328.18萬元、1931.6萬元、5757.98萬元。不過國科環宇表示，公司各期期末的應收賬款在合理信用期限內，且與公司合作的客戶信用較好、回款及時，發生壞賬的可能性很小。

    在研發投入方面，近年來國科環宇研發投入費用出現明顯下滑，研發費用占營業收入比重也持續走低。2016年至2018年，公司研發費用分別為1129.36萬元、878.35萬元、970.44萬元，占當年度營業收入比例分別為17.9%、6.96%、5.19%。不過公司每年支付研發人員工資卻逐年增長，2016年至2018年公司研發人員工資支出分別為2669.06萬元、3318.37萬元、4107.26萬元。

    截至2018年12月31日，國科環宇擁有10名核心技術人員、169名研發人員，合計占公司員工總數的66.4%。截至招股說明書披露日，公司已獲授權專利53項，其中包括1項國防發明專利，獲得軟件著作權18項，公司還擁有《武器裝備科研生產單位三級保密資格證書》《武器裝備質量體系認證證書》等經營資質和資格認證。

    研發外包等受關注

    在經歷的三輪問詢中，上交所對國科環宇共提出57個問題，涵蓋公司核心技術、主營業務、研發模式、股權結構等，其中公司研發項目外包格外受關注。

    在第一輪問詢中，上交所指出，國科環宇通過自有的開發寶平臺建立了新技術的眾包研發模式，平臺匯聚了上千個具有活力的小型創新團隊，可以快速響應新技術的開發與攻關需求。為此，上交所要求國科環宇補充披露該模式是否涉及核心技術外包研發，公司在業務較多涉及國家機密的情況下將研發項目外包如何防范泄密風險，如何有效保障研發質量。在二輪回復中，上交所要求國科環宇進一步披露通過除開發寶以外模式研發外包的項目數量、金額、占所有研發外包的比例，是否涉及核心技術外包研發，報告期各期主要接包方的基本情況，研發外包交易金額占其收入總額的比例，以及報告期內通過開發寶平臺外包的研發項目知識產權歸屬。

    國科環宇回復稱，在公司項目研發過程中，產品和服務的整體結構與功能設計、研發均由公司自身負責，而部分模塊或環節則視情況進行外包，公司同時規定不得將核心技術外包，故開發寶模式下不涉及核心技術外包研發情形；公司專注核心技術能力建設，將非核心、非關鍵的部分模塊或環節外包是公司結合自身發展階段確定的業務模式，在此基礎上公司建立健全保密管理制度，并將研發外包供應商納入合格供應管理體系，通過一系列標準有效保障研發質量。

    根據招股說明書披露及問詢函回復，開發寶平臺的盈利模式包括廣告費、會員服務費、交易傭金。對此，上交所進一步追問，要求國科環宇披露開發寶網站的開發、運營人員是否為公司員工，還是外包完成；開發寶與公司主營業務關聯度較弱，公司設立并運作該平臺的戰略考慮。

    國科環宇表示，開發寶網站的開發人員主要為公司員工，網站的程序開發與功能實現由發行人招聘全職員工負責，網站頁面設計工作由外包商負責；該平臺是公司發展戰略的重要組成部分，一方面提高了公司作為系統解決方案提供商的競爭能力，另一方面有助于公司更有針對性地開展研發與市場的各類工作。

    此前，達晨創坤等多家投資機構與國科環宇簽署對賭協議，對此上交所要求國科環宇補充披露投資人股東增資協議及其補充協議相關條款，如恢復履行對公司控制權、持續經營及其他投資者權益可能產生的影響。國科環宇表示，截至本問詢函回復出具日，為順利推進公司IPO工作，達晨創坤、國科鼎奕等投資人已經出具《特殊條款解除的補充承諾函》，投資人股東增資協議及其補充協議中相關特殊權利條款已經徹底解除，不會對公司控制權、持續經營及其他投資者權益產生不利影響。