昨日，證監會發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法》，設定了科創板上市公司再融資基本發行條件，支持有發展潛力、市場認可度高的優質科創板上市公司便捷融資，進一步暢通科技、資本和實體經濟的循環機制，加速科技成果向現實生產力轉化。

    當日，上交所發布了科創板再融資相關規則，包括《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》、《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》和《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》，對科創板再融資的審核標準、審核程序和發行承銷環節的業務要求作出規定。該系列規則與證監會《科創板再融資辦法》、《科創板上市公司公開發行證券信息披露內容與格式準則》等規章和規范性文件一起，構成了科創板上市公司證券發行的完整規則體系。

    確保科創板再融資平穩落地

    《科創板再融資辦法》自2019年11月8日至12月8日向社會公開征求意見。同時，證監會通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關方面的意見。新證券法修訂后，證監會又通過多種形式聽取了意見建議。證監會表示，社會各界對規則內容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監會逐條認真研究，合理建議均予以吸收采納，并相應修改了規章內容。

    修改完善后的《科創板再融資辦法》共七章、九十三條，主要包括六方面內容。一是明確適用范圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《科創板再融資辦法》。二是精簡優化發行條件。區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。三是明確發行上市審核和注冊程序。上交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理等內容，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息。五是對發行承銷作出特別規定，就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

    適用簡易程序時交易所審核和證監會注冊的具體期限得以明確。適用簡易程序的，交易所收到注冊申請文件后二個工作日內作出是否受理的決定，受理后三個工作日內作出審核意見；證監會收到交易所審核意見后三個工作日內作出是否予以注冊的決定。

    取消增發價格折扣，將明股實債的規范主體范圍擴大到控股股東、實際控制人等的關聯方。

    證監會表示，下一步將組織上交所、中國結算等單位扎實推進相關工作，確保科創板再融資制度平穩落地。

    規則聚焦上市公司規范運行

    2019年11月8日，上交所就《審核規則》和《承銷細則》公開向市場征求意見。證券時報記者注意到，相較于征求意見稿，正式發布的《審核規則》將可轉換公司債券作為科創板上市公司申請證券發行并上市的新品種，包括向不特定對象發行可轉債和向特定對象發行可轉債；根據《證券法》和《科創板再融資辦法》調整證券發行的相關表述，將“公開發行”調整為“向不特定對象發行”，將“非公開發行”調整為“向特定對象發行”；簡化申請文件的披露要求；完善向特定對象發行股票適用簡易程序的要求。

    《承銷細則》新增發行可轉債的業務安排；調整向不特定對象募集股份定價安排，并規定了發行方式、申購流程和信息披露要求等；完善向特定對象發行股票的流程要求；明確向特定對象發行股票適用簡易程序的業務流程；完善證券發行中的發行方案報送和會后重大事項報告等機制，同時明確發行證券購買資產的配套融資參照適用《承銷細則》等。

    此次規則發布體現了“以信息披露為核心”的注冊制理念。證監會《科創板再融資辦法》已進一步精簡優化發行條件，科創板再融資主要關注上市公司的規范運行，不再將盈利要求作為發行條件。上交所科創板再融資審核，除關注上市公司是否符合發行條件之外，也將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的信息，是否充分揭示了公司經營面臨的風險因素。

    《審核問答》主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程序性要求等10個問答。

    就此，上交所方面稱，此次《審核問答》重點針對科創板差異化發行條件和信息披露要求所對應的審核關注事項予以明確。對于再融資發行審核中涉及的一般性、共性問題，上交所參照適用證監會發布的《再融資業務若干問題解答》。例如，對于“上市公司在申請證券發行的過程中，同時啟動重大資產重組或變更實際控制人”的情形，《審核問答》明確，審核過程中，如上市公司發生重大資產重組或實際控制人變更，上市公司應及時申請中止本次證券發行，待重大資產重組或實際控制人變更完成后，再申請恢復審核。重大資產重組和實際控制人變更，以相關股份登記或資產權屬登記完成為準。

    證券時報記者還了解到，上交所此次同步發布了《關于做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知》。在通知發布日之前（含當日）已發出召開2019年年度股東大會通知的上市公司，可以通過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票。該項授權在上市公司2020年年度股東大會召開后即失效。臨時股東大會應當就《科創板再融資辦法》第十八條規定的事項通過相關決定。已履行前述程序且不存在《審核規則》第三十二條第二款規定情形的上市公司可適用簡易程序