對于高新興企業，如果符合IPO條件，其選擇上市的渠道，除了借殼上市，還有科創板、創業板等IPO渠道，為什么非得借殼上市呢？

    此前創業板一些上市公司“類借殼”（控制權變更）風起云涌，2019年10月18日重組新規允許創業板借殼上市，但四個月過去了，到如今反而一例借殼上市都沒有。筆者認為這是市場的理性選擇。

    去年發布的《上市公司重大重組管理辦法》，對創業板借殼上市作出規定，借殼主體應該是符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產（以下簡稱“高新興企業”），且符合IPO發行條件。至于借殼上市定義，是指上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致“購買的資產總額占控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額100%以上、或營業收入占100%以上、或凈資產額達100%以上、或主營業務發生根本變化”等六種情形。

    這些規定其實對創業板借殼上市規定了比較高的門檻。上市公司控制權發生變化后，如果要在36個月內注入較大體量的整體資產，觸及借殼上市紅線，就應注入高新興產業的資產。若向收購人購買的資產不屬于高新興產業，那么在36個月內購買的資產總額就受到一定程度限制。

    很顯然，對于高新興企業，如果符合IPO條件，其選擇上市的渠道，除了借殼上市，還有科創板、創業板等IPO渠道，為什么非得借殼上市呢？此前借殼上市之所以被一些場外企業選擇，是因為IPO通道擁擠不堪、排隊時間較長，而借殼上市屬于便捷上市渠道。但現在科創板實施注冊制，IPO上市效率大幅提高，比如中國通號從2019年4月16日預披露到2019年7月22日上市，僅間隔97天，可以說借殼上市也沒有如此快的速度。

    假若真有一家高新興企業謀劃在創業板借殼上市，試想一下投資者會怎么看？人們或許會質疑，既然屬于高新興企業，又滿足IPO條件，且借殼上市還需向原來殼主支付一定殼價，為何委曲求全、甚至作踐自己去借殼上市，莫非借殼上市審核不如IPO審核嚴格、企業可造假借殼上市？

    因此，至今創業板尚無一例借殼上市案例，這很正常，這是市場主體的理性選擇。如果創業板真要發生借殼上市案例，那我們還真得審視什么地方存在監管漏洞或制度漏洞。當前創業板一些殼股還時不時發動投機行情，要么是投資者對當前創業板借殼上市政策還沒有理解到位，要么是對借殼政策執行力度、或政策進一步放松還存在幻想。筆者建議：

    首先，監管部門在宏觀上要嚴把創業板借殼上市審核關。無論是IPO上市渠道、還是借殼上市渠道，都要嚴格審核，既然規定借殼上市要滿足IPO條件，那么兩者審核的標準、嚴格程度也應基本一致，借殼上市作為一個上市后門，不能讓其享受任何制度優惠，否則就可能形成監管套利。要確保借殼上市相關信息披露質量。

    其次，微觀上要嚴格以借殼標尺衡量上市公司的資產注入。此前創業板有些上市公司完成類借殼上市，也即控制權已發生變更，對此監管部門要及時統計在控制權發生變更起36個月內向收購人購買資產是否觸及借殼上市紅線，若是就應納入上述嚴格的審核渠道；當然，有可能期間注入的資產是系列小公司資產，這些零碎資產的財務指標可能是獨立的，或難按借殼上市規范，但也應規范準入門檻、審核標準。另外，在控制權發生變更36個月之后，是否就可隨便注入資產，這也是制度空白，應予彌補。

    其三，投資者要慎對垃圾股炒作。此前借殼上市讓一些投資者嘗到了甜頭，好公司被借殼上市的比較少見，多是一些垃圾股、殼股在市場玩不下去了，才有讓殼賣殼之意，由此市場形成垃圾股炒作慣性。但如上所述，目前場外企業借殼上市的意愿極低，且借殼上市操作成功也只有一定比例，因此投資者不宜再盲目豪賭借殼上市成功，最大的可能就是創業板垃圾股、殼股行將自生自滅，這或也是當前監管主流方向，也是極為正確的。

    （作者系資本市場研究人士）