證券時報記者 余勝良

    最近有一家上市公司公布三季報，公司負責人、主管會計工作負責人認為報告真實、準確、完整，而有兩個董事對公司是否存在控股股東或者關聯方非經營性占用資金情況，有不同看法，無法對季報的真實準確完整予以確認。之前該公司公告共涉及45項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約44.33億元，亂象叢生，預付款逾4億元由3000多幅字畫抵賬。可以想象，這種報告只會對投資者判斷公司經營情況造成巨大混亂。

    董監高保證所披露的信息真實、準確、完整是證券法規定的董監高的法定責任。新證券法第八十二條第四款規定，當董監高對財報無法保真或有異議時，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由。這等于是給了董監高“信披異議權”，這會對整個董事會行為形成一種制約，有助于提高信披質量。

    相比那些“團結”起來搞虛假信披的董監高，前述兩名董事行使法律賦予的異議權，顯然是更加負責任的表現。這兩名董事不僅行使了自己的“異議權”，而且在審議三季報的投票中投了反對票，從法律上看已經盡責了。由于財務報告發布遵循少數服從多數原則，這份以7：2經董事會通過的季報從形式上是合法的，然而，這里異議的事項是“是否存在非經營性占用資金”，屬于直接關涉股東利益的重大事項，所以這份三季報無法給投資者提供可靠的參考，是嚴重不合格的。

    在此情況下，有異議的董事行使完其異議權和報告發布否決權，是否就算完美地履行了其對公司的責任和義務呢？并不是。因為包括董監高在內的公司高管，應從實質層面履行其受托責任，他們有義務有責任進一步較真。

    一方面，要盡量披露更多內容，如果懷疑存在“非經營性占用資金”或者不能獲得相應權限去調查真相，應在審議時加以詳細說明，給投資者提供更多信息。另一方面，對直接影響公司市場價值的重大事項有異議的董事，應該同時向媒體披露詳情并向監管舉報，體現其對公司的盡責，必要時甚至可用辭職方式表明態度。

    當然，這方面的法律和監管實踐仍有待深化。如何完善法律法規，鼓勵董監高成員中存在異議的成員以個人身份站出來揭露虛假，倒逼信披質量提高，也是未來值得研究的一個課題。