安寧

    近日，多家上市公司發布公告稱收到獨立董事（以下簡稱“獨董”）督促函，內容包括要求公司糾正違規擔保行為、要求公司厘清大額資金往來的真實目的等。據Wind數據統計，今年以來，已有18家上市公司收到獨董督促函。要說明的是，這種情形此前極其罕見。

    上述情況的出現，說明獨董的主動履職能力持續加強，獨董的履職生態正在發生積極變化。上市公司獨董的履職呈現出難得的良好新生態。

    自2001年我國正式確立獨董制度以來，上市公司獨董機制已運行了20多年，獨董隊伍也日益壯大，但在發展的過程中，獨董“不獨不懂”的問題也一直受到市場詬病，很多獨董被稱為“花瓶董事”。

    上市公司獨董制度在2023年迎來了一次重大改革。2023年4月份，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，明確獨董制度改革的指導思想、基本原則、主要目標。隨后，2023年8月份，中國證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》，滬深北交易所隨后發布新規，對證券市場各板塊股票上市規則、規范運作監管指引進行了修訂（統稱“獨董新規”）。

    此次改革堅持問題導向，從獨董的地位、作用、選擇、管理、監督等方面做出制度性規范，切實解決制約獨董發揮作用的突出問題。獨董新規進一步清晰了獨董的職責地位，并優化加強了其履職保障，確保其在公司治理中發揮“參與決策、監督制衡、專業咨詢”作用。

    如今，獨董制度改革推進已有一年多的時間，上市公司獨董積極履職，主動發聲，以實際行動維護上市公司整體利益，切實保護中小投資者合法權益，獨董履職正呈現出更加規范有效的新生態。

    “切實發揮獨董監督作用，強化履職保障約束。”今年4月份國務院發布的《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》也強調了獨董的履職要求。這意味著，隨著資本市場深化改革的持續推進，需要進一步壓實獨董履行職責、強化獨董監督效能，更好地發揮獨董的作用。

    一方面，獨董們應繼續以提升履職能力和效能為核心，歸位盡責，切實發揮在上市公司規范運作中的重要作用。繼續強化獨董對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域的監督作用，維護上市公司和中小投資者利益。

    另一方面，上市公司進一步健全獨董履職保障機制，加強獨董的履職保障，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

    當前，上市公司獨董們正朝著既“獨”又“懂”的方向穩步前進，獨董規范運作意識與風險責任意識不斷提升正在形成獨董履職的新氣象，成為推動上市公司高質量發展的一股新生力量。