■擇遠

    日前，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于完善中國特色現代企業制度的意見》，其中明確提出，嚴格落實上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數的審計委員會和獨立董事專門會議機制。

    上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容，其重要性不言而喻。

    2023年4月份發布的《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出，“上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數”“建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可”。2023年8月份，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱“獨董新規”），明確了獨立董事的職責及履職方式。

    這些精心設計的制度安排，為獨立董事履行好董事職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用提供了明確指引。特別是強化獨立董事在關鍵領域監督作用的相應舉措，對于促使董事會決策符合公司整體利益、保護中小股東合法權益，有積極且深遠的意義。

    這就要求上市公司獨立董事既要凸顯“獨”（獨立性）的特性，又要強化“懂”（專業精通）的優勢：發揮好獨立性、專業性的治理專家角色，以更加客觀公正的視角為上市公司經營決策提供意見與建議，實現權責更加匹配、職能更加優化、監督更加有力，為加快建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。

    可喜的是，“獨董新規”實施一年多來，越來越多的獨立董事在“獨”和“懂”上積極作為，憑借自身的獨立性和專業性優勢，重塑了獨立董事履職的新生態。具體看，獨立董事參與上市公司重大決策和經營管理活動積極性提升；監督作用得到更有效的發揮，如對上市公司發出督促函，督促公司加強內部控制管理，提高信息披露的質量和完整性，保護中小投資者合法權益；投棄權票、反對票變得不再罕見，對上市公司年報、半年報披露內容提出異議的頻次有所增加。

    獨立董事制度是上市公司治理結構的重要一環。為確保這一制度嚴格落實，一方面，上市公司要為獨立董事履職提供全方位的支持和配合，確保獨立董事能夠充分、及時獲得信息，能暢通地監督制衡、參與決策、提供專業咨詢，讓獨立董事“愿履職、敢履職”，并且在履職過程中能更“獨”更“懂”，成為真正的監督者、決策者、咨詢專家。

    另一方面，上市公司需將自身制度與獨立董事制度有效銜接并嚴格執行，將相關要求貫徹落實到公司治理和規范運作的各個環節之中，讓規范與效率深度融合，成為推動企業長期價值增長的核心引擎，贏得資本市場的認可。

    在此，筆者期待上市公司都能夠嚴格將獨立董事制度落到實處，充分保障獨立董事決策的全局性與權威性，以更好發揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業制度中的重要作用。同時，筆者也期待獨立董事們能始終從上市公司及中小投資者利益出發，持續發揮獨立性和專業性優勢，積極履職，對發現的疑點主動發聲、及時提示風險，在完善公司治理結構、促進規范運作、保護中小投資者合法權益等方面發揮更加積極的作用。