證券時(shí)報(bào)記者 李曼寧

    減持制度是資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度之一，也是牽動(dòng)市場(chǎng)的重要議題。近期，又一起股東“偷跑”減持發(fā)生，因?yàn)闇p持金額之巨，且在千億白馬股藥明康德上演，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

    6月11日晚間，藥明康德公告，當(dāng)日收到股東上海瀛翊的《關(guān)于違反承諾減持股份的情況說明及致歉函》。2021年5月14日至6月8日期間，上海瀛翊通過集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)減持藥明康德合計(jì)約1724.97萬股，約占公司總股本的0.7%，減持總金額為28.94億元。

    上海瀛翊對(duì)此辯稱，其減持前持股比例未達(dá)1%，相關(guān)工作人員未能意識(shí)到作為委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市時(shí)已經(jīng)作出有關(guān)減持公司股份的承諾，導(dǎo)致出現(xiàn)違反承諾減持行為。

    但這樣的理由很難令人信服。藥明康德2018年登陸A股時(shí)，作為股東之一的上海瀛翊就承諾，該企業(yè)減持股票若通過集中競(jìng)價(jià)交易方式，將在首次減持的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃等，同時(shí)表示愿意承擔(dān)因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

    在此案例中，上海瀛翊雖未突破1%的減持?jǐn)?shù)量限制，但未履行前述提前通知公司、提前15個(gè)交易日預(yù)先披露減持計(jì)劃的相關(guān)減持承諾。

    并且，就在今年4月末，藥明康德發(fā)布IPO限售股上市流通公告，包括上海瀛翊在內(nèi)的多位原始股東鎖定期即將屆滿，且將于5月10日起上市流通，而該公告中即明確重申了各持股平臺(tái)和一致行動(dòng)人在減持公司股份時(shí)應(yīng)遵守的承諾。

    基于此，上海瀛翊相當(dāng)于一再忽視減持承諾。雖然股東享有處置股份的權(quán)利，但這建立在合規(guī)的基礎(chǔ)上，既然其在股份上市時(shí)做出相關(guān)自愿性承諾，那么就應(yīng)該嚴(yán)格遵守承諾。否則，招股說明書中的減持承諾無異于“空頭支票”，信用度將大打折扣。

    除了違反承諾減持，上海瀛翊事后處理也有諸多值得詬病之處：首先，該減持行為由上市公司發(fā)現(xiàn)，其多個(gè)交易日大額減持期間未主動(dòng)報(bào)告。公告顯示，藥明康德于6月8日發(fā)現(xiàn)上海瀛翊“偷跑”，隨后要求上海瀛翊進(jìn)行自查，前述減持行為截止在了6月7日。

    其次，上海瀛翊稱進(jìn)行了深刻的自查反省，致以誠(chéng)懇的歉意，責(zé)令相關(guān)人員重新鞏固學(xué)習(xí)相關(guān)法規(guī)。其道歉僅三兩句話，對(duì)相關(guān)人員的處理也僅是責(zé)令重新學(xué)習(xí)，并且公告中未提出任何補(bǔ)償性措施，再對(duì)比其大手筆減持行為，更襯其處理態(tài)度之“輕飄飄”。

    再次，同步披露的權(quán)益變動(dòng)書顯示，包括上海瀛翊在內(nèi)的20多家機(jī)構(gòu)，在未來12個(gè)月內(nèi)有減持公司股份的計(jì)劃，而沒有增持公司股份的計(jì)劃。這無異于將再度給市場(chǎng)以沖擊。

    需要強(qiáng)調(diào)的是，上海瀛翊執(zhí)行事務(wù)合伙人江蘇華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司之法定代表人系陳志杰，后者長(zhǎng)期任職于券商，擔(dān)任中層骨干，對(duì)市場(chǎng)規(guī)則理應(yīng)比其他人更加熟悉。

    違規(guī)減持并不鮮見，減持行為也一直是上市公司股東違規(guī)行為的高發(fā)區(qū)。從過往案例看，多數(shù)違規(guī)減持被歸因于工作人員操作不慎，或親屬個(gè)人行為，相關(guān)股東不知情等。從處理結(jié)果看，處罰多以警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等為主，真金白銀的處罰相對(duì)較少。據(jù)悉，新《證券法》下的處罰機(jī)制已大幅提高。其中，在法律責(zé)任的承擔(dān)上，新《證券法》也進(jìn)行了相應(yīng)完善。

    針對(duì)上述事件，已有專家建議監(jiān)管部門對(duì)于股東減持違法違規(guī)行為的處罰力度可以適當(dāng)提升。當(dāng)然，此次上海瀛翊的違規(guī)減持是否為疏忽大意，以及觸及相關(guān)處罰的情況，需待監(jiān)管層最終認(rèn)定。但無論如何，涉及近30億元巨額的違規(guī)減持行為不應(yīng)僅憑一紙道歉就“輕飄飄”揭過，假如道歉就可以解決問題，那要法律和規(guī)則干什么？資本市場(chǎng)其他參與主體是不是也可以照葫蘆畫瓢，干完再說？

    嚴(yán)肅市場(chǎng)紀(jì)律，規(guī)范市場(chǎng)行為，不應(yīng)該成為空話。規(guī)則是什么？規(guī)則就是你要遵守，我要遵守，他也要遵守，假如有人不遵守規(guī)則而并未付出相應(yīng)的代價(jià)，這對(duì)其他遵守規(guī)則的人是極其不公平的，讓遵紀(jì)守法者感受到監(jiān)管的溫度，讓違法亂紀(jì)者感受到監(jiān)管的力量，這才是市場(chǎng)應(yīng)有之本分。