【錦心繡口】

    證監會、滬深證交所就提高上市公司質量提出的方案或計劃，都非常切中時弊或要害。

    熊錦秋

    前段時間，證監會印發《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》（下稱《方案》）。近日上交所制定《推動提高滬市上市公司質量三年行動計劃》和《中央企業綜合服務三年行動計劃》，深交所也制定相關落實工作方案。筆者就此談些個人看法。

    上市公司是資本市場基石，而控股股東、實控人是影響上市公司質量關鍵少數中的關鍵少數。一些上市公司違法違規，多是實控人、控股股東操控或指使，對市場危害巨大的資金占用、違規擔保，其實施主體也多是實控人、控股股東，其他人沒有這個操控能級。要提高上市公司質量，關鍵要規范實控人、控股股東的行為。

    值得欣慰的是，2020年國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》以及證監會《方案》都提出，控股股東、實際控制人要履行誠信義務，這切中問題的要害。目前公司法僅規定董監高誠信義務，這遠遠不夠，建議公司法盡快跟進完善，明確規定控股股東、實控人的誠信義務，并在此基礎上明確違背誠信義務應承擔民事賠償責任。

    目前公司法第21條僅明確控股股東、實控人實施關聯交易損害公司利益，應承擔賠償責任，這個適用范圍太窄。而違背誠信義務的涵蓋范圍更廣，幾乎可將所有危害上市公司利益的行為涵括進來。要懲治違法違規行為的首惡，關鍵要追究首惡民事責任，如果公司法明確了控股股東等誠信義務及相應民事責任，投資者就可依此條款直接向法院提訴追究其民事責任，無需將上市公司作為追責主體。

    完善上市公司深層次治理機制，獨立董事制度需盡快完善。建議由投服中心代表中小投資者提名獨立董事候選人，股東大會投票選舉獨立董事時，前十大股東及持股3%以上股東無表決權。獨立董事實施全職化，只能在一家上市公司任職，所有上市公司按獨董人數向投服中心繳納費用，由投服中心以及中小投資者對獨董實施考核獎懲。

    提高上市公司質量，當然要把好入口關。上交所和深交所均提出要加大對科技創新支持力度，筆者建議，對于賣冰淇淋、瓶蓋等明顯缺乏科技含量的企業或連鎖企業，目前不宜霸占寶貴上市資源，這類企業不上市，不會對國民經濟大局構成什么負面影響。科創板、創業板允許虧損企業上市，但投資者難以容忍看不到上市公司盈利希望、漫無邊際的虧損，證監會發審人員應充分發揮主觀能動性，對發行人盈利能力做出適當預判，預判長期難以盈利的不宜通過發審，否則上市之后就是持續下跌、進而退市。要加大對欺詐發行的打擊和追責力度，落實好證券法相關規定，責令發行人回購證券，或責令負有責任的控股股東、實控人買回證券。

    要把好資本市場出口關。目前的退市門檻仍然較高，且對于“1億元營業收入+凈利潤虧損”組合退市指標，上市公司也挖空心思予以規避，市場仍然存在不少缺乏持續運營能力、半空殼型上市公司。建議進一步降低退市門檻，提高上市公司維持持續上市資格的標準，同時加大證交所人員對退市決策的主觀裁量權。

    要引導市場對上市公司發現合理價格。A股一個最大痼疾，就是炒小、炒差、炒新、炒題材概念，市場顛倒黑白，績差股被炒成妖股，敗壞了市場風氣，也讓一些上市公司不思進取，整天忙于蹭熱點概念。上交所提出開展投機炒作整治專項行動、多措并舉遏制“炒差”“炒概念”痼疾，筆者認為這無疑切中了二級市場的根本弊端，建議從打擊市場操縱的角度，加強排查投機炒作的幕后操縱者，并將其繩之以法、甚至追究民事賠償責任。

    總之，證監會、滬深證交所就提高上市公司質量提出的方案或計劃，都非常切中時弊或要害，實踐中需要加大貫徹落實力度，當然也要與時俱進完善相關法律法規，為監管執法提供法律遵循和抓手，相信未來幾年A股市場上市公司質量必將有一個比較大的躍升。

    （作者系資本市場資深研究人士）