張敏

    近日，萬通發展披露公司正在籌劃重大資產重組事項。而在公告披露前三十個交易日，公司股價漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動。上交所要求公司說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。

    內幕信息提前泄露可能導致內幕交易，即利用信息優勢在二級市場進行提前“埋伏”或“逃頂”，由此實現不當獲利或者避免損失。根據規定，一旦發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人進行交易等，不僅會被查處、罰款，涉嫌犯罪的，還會被追究刑事責任。

    例如，近日，證監會披露的昊志機電原董事長湯麗君內幕交易案行政處罰決定書顯示，昊志機電實控人涉嫌刑事犯罪被抓后，彼時擔任公司董事長的湯麗君在獲取信息之后，決策賣出“昊志機電”股票，避損約245萬元。法網恢恢疏而不漏，最終湯麗君被認定為內幕交易。根據行政處罰決定書，證監會沒收湯麗君違法所得，并處以約490萬元罰款。

    監管部門歷來強調上市公司內幕信息管理，并公布《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等，防止內幕信息泄露。

    然而，內幕信息泄露的情形屢禁不止，原因比較復雜。比較多見的是上市公司內幕信息知曉鏈條較長，內幕信息獲知主體較多，可能是法定內幕信息知情人及其親屬，也可能是商業合作伙伴等利益相關方。而且，不少內幕信息知情人保密意識較為薄弱，受利益誘惑等影響，對內幕信息泄露抱有僥幸心理，以為信息鏈條長、隱蔽復雜，不易被查出。

    在筆者看來，內幕信息泄露行為不僅嚴重危害了資本市場的“公開、公平、公正”原則，也會影響上市公司聲譽，使上市公司失去投資者信任。上市公司應牢筑“隔離墻”，將內幕信息鎖進保險柜。

    首先，上市公司應建立內幕信息知情人登記管理制度，做好內部內幕信息管理的培訓教育工作，提升內幕信息知情人的保密意識。對于包括重大資產重組、對外合作等重大事項，應當劃定內幕知情人范圍，并視情況事先簽訂保密協議，或者在相關合同、協議中約定保密條款，從制度上防范內幕信息泄露。

    其次，上市公司控股股東、實際控制人、董監高作為關鍵少數，應嚴守信息披露規則，防止將內幕信息主動或被動泄露給親屬、利益相關方、關聯方。

    此外，投資機構、中介機構、合作伙伴等上市公司的相關合作方責任人也應提高內幕信息保密意識，防止內幕信息泄露。

    堅守底線，不越紅線。當前，監管部門持續加大對內幕信息泄露、內幕交易的執法力度，內幕信息泄露的違法成本也在提高。上市公司及其關鍵人、關聯人和投資者應當對“內幕信息”保持高度警惕，切勿觸碰內幕信息披露泄露“高壓線”。