今年以來，融資環境收緊，信用債違約事件層出不窮。近日，同益實業集團有限公司（簡稱“同益實業”）兩只私募債被曝違約。據悉，其中一只私募債券未按期兌付回售本金及利息4.27億元，已構成實質性違約，另一只債券已違約半年但并未披露和公告相關信息。

    “一起入坑的都是私募基金知名機構，包括多家百億私募。”據債券持有人爆料，違約原因主要是流動性枯竭、再融資不暢所致。令人疑惑的是，同益實業3只債券發行當年年底，固定資產大幅增加，而產能未有變化，或涉嫌虛構固定資產。對此，中國證券報記者致電致信同益實業集團兩位實控人，截至發稿均不予回應。

    值得關注的是，記者了解到，同益實業與其五大主要客戶之一存在關聯關系和關聯交易，但在發行的債券時并未對此進行披露。對此，有律師表示，發行人對投資者權利義務產生影響的事情都需要披露，如果未披露關聯交易，就構成虛假陳述、違規發行債券等問題。

    兩只私募債券相繼違約

    2018年迄今，信用債券累計違約量顯著上升。Wind數據顯示，2018年前十個月，新增違約發行人33個，違約債券82只，違約債券本金共851億元。而近日，西部證券公告稱，截至2018年10月19日，發行人同益實業及擔保人仍未能兌付“16同益02”回售本金及利息4.63億元，已構成實質性違約。同益實業的實際控制人宋鐵銘及妻子黎源為本期債券擔保人，也一直未能履行擔保責任。

    中國證券報記者了解到，除了已公告違約的“16同益02”外，另一只私募債“16同益01”已于今年5月13日違約。2016年5月13日，同益實業發行私募債“16同益01”，發行金額為5.5億元，期限為3年。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。2017年至2019年每年5月13日為上一計息年度的付息日，債券兌付日期為2019年5月13日。投資者反映，2018年5月13日，同益實業未能如期兌付利息。據投資者提供的資料，10月24日，西部證券已召開“16同益01”第九次溝通會，商討是否公告“16同益01”未按期兌付回售本金事宜，但至今仍未作任何披露。記者了解到，這兩只私募的投資者中不乏百億私募，其中，“16同益01”涉及5家百億私募，“16同益02”涉及兩家。

    針對兩期債券違約的相關事宜，記者致電致信同益實業董事長宋鐵銘，其拒絕回應。同益實業財務相關負責人洪某在電話中向記者表示，兩只債券都沒有違約。針對上述西部證券公告的信息，其表示“西部證券是同益實業的受托管理人，公告的是集團那天未支付的情況，是一個受托管理公告，不是違約公告。”其后該財務負責人再也不接電話。

    事實上，同益實業此次債券違約早有先兆。今年5月，因試圖在海外市場發債而未成功，同益實業被穆迪下調評級。7月，大公國際資信評估有限公司（簡稱“大公”）推遲跟蹤評級。隨后，兩只私募債自7月16日起停牌。8月23日，同益實業公告稱，不能按期披露2018年以來各期財報，這導致16同益債成交價由97.43元跳水至82元，此后停牌。不過，同益實業承諾，公司目前不存在任何可能影響債券償付本息能力的情形和風險。

    但令人意外的是，不到兩個月，同益實業便曝出兌付問題，其主體信用等級已被評級機構大幅下調。對此，記者致電西部證券私募債項目工作小組負責人。該負責人表示，公告都是根據交易所要求披露的，一切信息以交易所公告為準。對于違約原因，其未予回應。據債券持有人爆料稱，違約原因主要是銀行抽貸導致工廠停工，流動性枯竭，表外資金回流表內進度不達預期，再融資不暢。

    至于后續處置計劃，西部證券公告稱，作為本期債券的主承銷商及受托管理人，已成立風險化解和處置工作小組處理相關事宜，將持續督促發行人和擔保人落實約定的償債保障措施，將按債券持有人會議決議和授權開展相應的處置程序，包括但不限于提起仲裁或訴訟程序。

    固定資產大增之謎

    公開資料顯示，同益實業成立于2006年，收入和利潤主要來源于化工產品的生產和液化氣貿易業務。近兩年以來，受益于國際油價維持高位，石化行業一直處于高景氣度狀態。在此背景下，同益實業去年營收業績飄紅。

    同益實業2017年公司債券年報顯示，截至2017年末，同益實業總資產99.13億元，凈資產42.87億元，營業收入134.60億元，凈利潤5.53億元，賬面資金達19.74億元。在同益實業賬面貨幣資金充裕的情況下，兩只私募債券違約，這令投資者疑惑不解。

    記者查看同益實業2017年年度債券報告發現，2016年，為拓寬公司融資渠道，同益實業先后發行公募債“16同益債”、私募債“16同益01”、私募債“16同益02”，發行規模分別為10億元、5.5億元、4.5億元，總計20億元。

    同益實業3只債券募集資金目前都已用盡。同益實業2016年債券報告顯示，公募債“16同益債”募集資金于2017年1月14日使用完畢。私募債“16同益01”和“16同益02”募集資金已分別于2016年5月19日和10月26日全部使用完畢，距離發行日僅過了一周左右。

    按照3只債券約定的募集資金用途，均是用于補充流動資金和調整債務結構。從跡象上看，相關募集資金都被用于構建固定資產。報表顯示，2016年1-12月，因購入固定資產，同益實業固定資產較上年期末增長154.14%。因購入技術使用費，公司無形資產較上年期末增長46.66%。因采購生產用催化劑，公司長期待攤費用較上年期末增長218.24%。2016年總計構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現金達到16.57億元，2017年僅為2124.28萬元。

    令投資者費解的是，2016年固定資大幅增加，但產能并未變化，甚至部分產能有所下降。大公國際評級報告顯示，2016年，同益實業化工業務主要產品產能都與前兩年保持一致。其中，液化氣類方面，年產量和產能利用率大幅下降。對此，投資者提出質疑，公司所有化工品的產能在2016年未發生任何變化，那么新增的固定資產主要用途在哪里？是否涉嫌虛構固定資產？

    接受記者咨詢的北京一家律所律師張亮（化名）表示，不一定存在虛構固定資產問題。固定資產不一定和募集資金完全匹配，即使是發行的債券這筆資金用于固定投資，但也存在有些固定資產折舊或者其他用途，這部分固定資產處分掉，一增一減也可能保持產能不變。

    “購買資產需要時間才能顯示出產能變化，不能直接以此認定為虛構固定資產，但兩者之間具有較高相關性。”北京市盈科律師事務所律師劉建偉表示，虛構固定資產首先需要關注財務報表中固定資產這一項是否有所增加，如果構建了固定資產，財務報表肯定會體現。若固定資產增加，直接與產能掛鉤，結合該事件中的化工廠來看，同益實業集團構建固定資產后也有合理的運營和調試周期。若經過半年或一年，產能還未變化，則存在一定問題。但記者查看相關報告，發現公司并未披露2017年產能變化信息。

    關聯交易與信披問題重重

    除了固定資產問題存疑外，記者調查發現，同益實業與主要客戶存在關聯交易。同益實業2016年公司債券募集說明書顯示，2015年三季度，遼寧佳順化工有限公司為同益實業第一大銷售客戶，銷售收入占當期收入的15.30%。大公國際資信評估有限公司對同益實業的跟蹤評級報告也顯示，2016年同益實業貿易業務和化工業務的前五大客戶中，遼寧佳順化工有限公司均位列第二大客戶，2016年銷售金額分別達6.36億元、6.70億元。

    除經常性關聯交易外，記者調查發現，作為同益實業的第二大客戶，遼寧佳順化工有限公司與同益實業實際控制人均為黎源，兩公司關聯關系緊密。據同益實業關聯方遼寧同益物流股份有限公司（三板公司）公轉書披露，遼寧佳順化工有限公司成立于2013年，股東系李福義和史曉亮，分別持有40%和60%的股權。實際出資人為黎源，黎源分別與李福義和史曉亮簽訂《委托持股協議》，委托李福義和史曉亮代持遼寧佳順化工有限公司100%的股份，且委托代為行使相關股權事項。因此，遼寧佳順化工有限公司的實際控制人是黎源。

    記者查看同益實業債券募集說明書發現，同益實業的關聯方和關聯交易名單中，并未披露遼寧佳順化工有限公司。有機構債券持有者表示，“作為2016年銷售額達13.06億元的客戶，在3只債券的募集中，同益實業竟未披露關聯方、關聯交易，涉嫌隱瞞關聯交易。”對此，記者致電同益實業實控人黎源，電話一直未予接通。

    張亮律師向記者表示，發行人未披露關聯交易肯定存在問題。一般來說，發行人對投資者權利義務產生影響的事情都需要披露，如果未披露就構成虛假陳述，以及違規發行債券等問題。

    據《刑法》第一百六十條，在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。

    值得注意的是，除發行人需要承擔相關責任外，承銷商亦有連帶責任。劉建偉律師表示，若承銷商在債券發行方面存在虛假陳述，未披露重要信息或事實，或存在重大遺漏的，可能需承擔以下幾種責任：一是民事責任，二是行政責任，三是刑事責任。一般來說，民事責任適用過錯推定原則和連帶賠償責任；行政責任一般是行政主管部門的罰款等；而刑事責任是構成故意制造虛假信息，構成虛假發行債券等嚴重情況。

    有意思的是，除去已經違約的“16同益01”和“16同益02”兩只私募債券之外，同益實業仍存續一只10億元公募債“16同益債”。有投資者表示，私募債券停牌期間，“16同益債”二級市場總成交量為352.19萬元。雖然規模不大，但是停牌期間購入債券的投資者或將追責有關責任人信息披露問題。對此，袁律師表示，私募債違約，并不影響公募債發行。公募債發行的其中一個條件是最近沒有清償的銀行債務。