本報記者 昌校宇

    7月27日，距離被業界稱為私募證券基金“行動指南”的《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》）正式施行（8月1日）還有5天。

    《證券日報》記者采訪摸底了解到，多數私募證券基金管理人已認真落實《運作指引》相關要求，從整改存量產品、修訂基金合同、調整內控機制、規范基金業績展示等方面進行整改。

    同時，受訪私募機構普遍認為，《運作指引》的推出，完善了私募證券基金行業制度供給，旨在規范機構投資行為、引導提升專業能力、增強投資者保護。未來，私募機構將按照《運作指引》要求多維度發力，以構建與行業高質量發展相匹配的實力。

    完善監管制度供給

    強化合規經營理念

    據中基協披露，截至2024年3月末，在中基協登記的私募證券基金管理人有8300余家，管理私募證券基金9.2萬只，規模近5萬億元，已成為資本市場重要的機構投資者。

    為規范私募證券基金業務，保護投資者合法權益，促進行業規范健康發展，4月30日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）正式發布《運作指引》，明確自8月1日起施行。

    《運作指引》進一步明確了私募證券基金的募集、投資、運作等規則，并科學設置了差異化的規范要求。

    黑翼資產相關負責人對《證券日報》記者表示：“《運作指引》的推出有三方面積極意義：第一，進一步完善行業監管制度供給，可有效遏制各類違法違規行為。第二，通過提升市場透明度，使投資者能更清楚地了解私募基金實際運作情況，增強投資者信心和市場公正性。第三，有助于優化市場生態，進而推動行業邁上高質量發展的新臺階。”

    在因諾資產相關負責人看來，《運作指引》為私募機構確立了高標準運營準則，強化合規經營與投資者權益保護理念，助推行業回歸本源，風險與不良機構將加速出清。

    加強產品改造

    規范投資行為

    為逐步改善小亂散差的行業現狀，《運作指引》明確了私募證券基金的初始募集及存續規模分別為不低于1000萬元和不低于500萬元。

    海南無量私募基金管理有限公司（以下簡稱“無量資本”）總經理孫炎對《證券日報》記者表示：“《運作指引》提高了私募證券基金的準入門檻，有助于保護投資者的資金安全，而那些主要依賴小微產品且缺乏持續投資能力的小規模私募機構或面臨更高的運營成本，小微規模、缺乏競爭力的基金產品數量也將逐漸減少。”

    截至2024年3月末，私募證券基金小于500萬元的產品規模占比極小，其中包含大量實質上已經沒有運作的“殼”產品。明汯投資表示：“由于《運作指引》對基金存續規模的具體要求逐條設置，并給予不具備持續經營能力的小規模私募機構充裕的過渡期，預計后續出清規模對行業影響較小。”

    《運作指引》規范投資運作行為，明確投資策略一致性要求，強調組合投資，禁止多層嵌套，規范債券投資、場外衍生品交易和程序化交易，建立健全內控制度，加強流動性管理，明確信息披露要求等。

    星石投資表示：“《運作指引》從投資、交易、風控和信息披露等方面提出明確要求，有助于私募機構制定更加合理、合規、科學的內部管理機制，并對投資運作行為進行規范化調整。”

    孫炎介紹：“無量資本已根據《運作指引》相關要求完善基金合同條款，后續將不斷加強對募集、投資、運作等各個鏈條的自我完善和提升。”

    具體到場外衍生品交易方面，《運作指引》從降杠桿、防風險的角度規范單只私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風險敞口。同時，明確私募證券基金參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%，與證券期貨經營機構私募資產管理計劃參與雪球結構衍生品的執行口徑拉齊，減少套利空間。

    因諾資產相關負責人表示：“公司正抓緊修改基金合同中關于場外衍生品、投資比例的相關內容。”

    華東地區和華南地區的兩家百億元級私募機構也在穩步推進存量產品的整改，包括按場外衍生品交易的要求修訂多只基金的合同。

    在建立健全內控制度等方面，多家百億元級私募機構向《證券日報》記者透露，他們本就建立了較嚴格的內部合規管理制度，通過嚴密有效的多級風險防范體系，對內部控制進行監督、檢查，進而確保公司運營的合規化和穩定性。目前，他們正進一步完善相關體系建設。

    因諾資產相關負責人介紹：“公司從風控層面，進一步完善公平交易及防范利益沖突的投資交易制度，建立流動性風險應急預案并定期測試，建立程序化交易專門的業務管理合規風控制度、業務流程、技術系統管理等。”

    華南地區某百億元級私募機構基金經理向《證券日報》記者透露：“一方面，公司正在完善系統建設，如加強交易管理，尤其是日內反向交易監控。另一方面，公司正在加強自有資金和投資規范管理。如制定自有資金的管理制度和機制，防范利益沖突。”

    規范基金過往業績展示

    補簽代銷合同

    “過去，基金代銷機構和數據披露平臺常進行基金周度、月度等短期業績排名，這容易引發私募機構通過小規模或短期爆發的產品爭取高排名，進而誤導投資者。同時，此類做法不僅偏離了價值投資、長期投資、理性投資理念，還可能導致機構和投資者出現短視行為。”黑翼資產相關負責人如是說。

    《運作指引》對基金過往業績展示進行了規范。要求披露的基金業績信息包括但不限于存續期間完整的歷史凈值、歷史規模、投資策略、投資經理等；對于規模小、時間短的基金過往業績不能用作宣傳。

    黑翼資產相關負責人表示：“《運作指引》的相關要求或能提升私募業績數據披露的透明度和準確性，也能引導投資者將注意力集中在長期業績表現上，從而樹立正確的投資理念，有效減少各方因過分關注短期業績而引發的市場波動。”

    因諾資產相關負責人介紹：“公司正在進行產品業績披露的規范檢查。同時，對于規模不足1000萬元或成立時間未滿6個月的基金，不再展示過往業績。”

    前述某百億元級私募機構基金經理透露：“公司正重新梳理并規范對外宣傳制度。比如，規范在各個平臺的業績展示信息，取消不具有代銷資格平臺的產品展示，落實產品規模和業績展示的披露要求等。”

    無量資本和前述華東地區某百億元級私募機構除了進一步規范私募基金凈值披露外，還與第三方獨立代銷機構補簽代銷協議。

    星石投資表示：“后續，業績透明度越高的私募機構將獲得更多的關注和資金，這會倒逼機構進行更加合理、合規的業績展示，進一步優化對合格投資者的信息披露服務。”