對(duì)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓隱瞞不報(bào)，如此違規(guī)行為終遭嚴(yán)懲。

    2017年12月28日，上交所向中毅達(dá)下發(fā)一份涉及三方責(zé)任人的紀(jì)律處分決定，就其自2016年4月以來“隱匿式”易主、年報(bào)錯(cuò)誤頻出等違規(guī)行為給予紀(jì)律處分，中毅達(dá)原實(shí)際控制人何曉陽、深圳乾源及其第一大股東李瑩等受讓方均被公開譴責(zé)，時(shí)任公司董事被通報(bào)批評(píng)。這是監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司控制權(quán)被不當(dāng)利用后及時(shí)出手的最新監(jiān)管案例。

    大股東及其一致行動(dòng)人一直是A股上市公司運(yùn)營、發(fā)展及治理的核心因素，決定著上市公司的行為軌跡和行事風(fēng)格。一紙實(shí)控人變更的公告，往往就會(huì)導(dǎo)致股價(jià)大幅波動(dòng)。然而，大股東、實(shí)控人畢竟不是上市公司本身，無論是信息披露要求，還是公開透明程度，都遠(yuǎn)不如上市公司，可一旦其違法違規(guī)，對(duì)上市公司造成的損失也將無法估量，中小投資者往往猝不及防。

    隨著A股市場(chǎng)各式易主案例明顯增多，監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始深入公司背后，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的違規(guī)行為予以打擊。據(jù)上交所相關(guān)人士透露，在立法、司法、執(zhí)法機(jī)關(guān)共同推動(dòng)下，控股股東、實(shí)際控制人已被納入監(jiān)管視野，將成為2018年的監(jiān)管工作重點(diǎn)。

    中毅達(dá)隱匿易主遭嚴(yán)懲

    在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后長達(dá)一年多時(shí)間里，任憑輿論質(zhì)疑和監(jiān)管問詢，中毅達(dá)及其相關(guān)方始終否認(rèn)易主存在，把信息披露當(dāng)兒戲。

    2017年12月28日，上交所向中毅達(dá)下發(fā)《關(guān)于對(duì)上海中毅達(dá)股份有限公司及其控股股東大申集團(tuán)有限公司、股權(quán)受讓方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》（下稱《決定》）。《決定》顯示，早在2016年4月至5月，中毅達(dá)原實(shí)際控制人何曉陽便簽署一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的中毅達(dá)控股股東大申集團(tuán)30.5576%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳乾源等5方，并將所持剩余20%的股份，為公司副董事長任鴻虎向深圳乾源借款3.2億元作質(zhì)押擔(dān)保。

    不僅如此，何曉陽還將其對(duì)上市公司的權(quán)利，以及對(duì)大申集團(tuán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議選舉罷免董事等權(quán)利，以不可撤銷委托方式授權(quán)給深圳乾源及相關(guān)方，并在2016年6月移交證照公章及財(cái)務(wù)資料。與此同時(shí)，深圳乾源、深圳萬盛源等股權(quán)受讓方開始對(duì)中毅達(dá)董事會(huì)進(jìn)行改組，深圳萬盛源法定代表人李厚澤更是“登堂入室”在中毅達(dá)董事會(huì)中現(xiàn)身。

    顯然，彼時(shí)的中毅達(dá)已不受何曉陽控制，真正掌握上市公司命運(yùn)的是聞所未聞的深圳乾源。如此重大變更，何曉陽、深圳乾源和中毅達(dá)卻隱瞞不報(bào)，即便面對(duì)多次監(jiān)管問詢，公司及相關(guān)方依然拒不坦白。在2017年4月18日披露的2016年年報(bào)中，何曉陽的身份依舊是實(shí)際控制人。直到7月4日，何曉陽才對(duì)外披露“易主”事項(xiàng)。

    實(shí)際控制權(quán)調(diào)整一直是影響上市公司運(yùn)營、公司股價(jià)波動(dòng)的重要因素，中毅達(dá)、何曉陽及深圳乾源等參與各方，明知隱瞞不報(bào)是違法違規(guī)行為，卻一意孤行，嚴(yán)重違背了信披要求，影響了投資者知情權(quán)，破壞了資本市場(chǎng)誠信秩序。

    對(duì)此，上交所紀(jì)律處分委員會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)則，對(duì)中毅達(dá)、何曉陽及大申集團(tuán)、深圳乾源及其大股東李瑩、貴臺(tái)實(shí)業(yè)及其大股東戚歡、深圳萬盛源及大股東黃偉、法定代表人黃俊翔、上市公司董事長沈新民、董事李厚澤予以公開譴責(zé)，并對(duì)董事楊永華、李春蓉等予以通報(bào)批評(píng)。值得一提的是，大申集團(tuán)一度申辯不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，深圳乾源申辯其已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，深圳萬盛源、貴臺(tái)實(shí)業(yè)辯稱未行使相關(guān)權(quán)利，但紀(jì)律處分委員會(huì)認(rèn)定，這些理由均不能成立，其違反信息披露要求的行為事實(shí)確鑿。

    不可低估的實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)

    “經(jīng)過多年發(fā)展，A股公司‘一股獨(dú)大’問題已經(jīng)得到有效解決，但大股東對(duì)上市公司影響力較大的局面依然存在。”有市場(chǎng)觀察人士表示，若大股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有助于上市公司發(fā)展；若大股東掏空上市公司，或過度負(fù)債引發(fā)控制權(quán)不穩(wěn)定，也將損害上市公司及中小股東的利益。

    與上市公司有著千絲萬縷聯(lián)系的大股東、實(shí)際控制人，卻因其股東身份，而無需按照上市公司的要求進(jìn)行信息披露，導(dǎo)致一方面，中小股東僅知道上市公司情況，不了解大股東動(dòng)向，無法做出合理判斷；另一方面，個(gè)別大股東利用其對(duì)上市公司實(shí)質(zhì)影響力和信披非強(qiáng)制之間的“漏洞”，借發(fā)展之名，行損害之實(shí)，將中小股東置于更不利的位置。

    保千里是這方面的負(fù)面典型。在上交所的督促下，保千里于2017年12月26日發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，公司發(fā)現(xiàn)原董事長莊敏存在涉嫌以對(duì)外投資收購資產(chǎn)、大額預(yù)付賬款交易、違規(guī)擔(dān)保等為由侵占上市公司利益的行為，上述行為如若屬實(shí)，將對(duì)公司造成重大損失。董事會(huì)決定公司就莊敏涉嫌侵占公司利益事宜向證券監(jiān)管部門及公安機(jī)關(guān)報(bào)案，將相關(guān)情況及證據(jù)材料移送至證券監(jiān)管部門、司法機(jī)關(guān)進(jìn)一步核查，并通過司法途徑最大限度追回公司損失，維護(hù)公司及投資者的合法權(quán)益。

    公告顯示，在控制保千里的兩年中，莊敏主導(dǎo)了數(shù)次對(duì)外投資、應(yīng)收/預(yù)付賬款交易和違規(guī)擔(dān)保，快速掏空上市公司并留下巨大風(fēng)險(xiǎn)敞口。可這些違規(guī)違法行為，直至上交所頻繁下發(fā)監(jiān)管函件后才逐漸浮出水面。

    有投行人士表示，莊敏“掏空”保千里這一行為應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)嚴(yán)懲，但對(duì)于上市公司自身和中小股東來說，這些都是事后懲罰和補(bǔ)救措施，遭受損失恐難以避免，最好的辦法還是提高上市公司大股東和實(shí)際控制人的信披透明度，防患于未然，將風(fēng)險(xiǎn)控制在萌芽時(shí)期。

    某投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，上市公司大股東、實(shí)際控制人是影響公司的核心要素之一，也是監(jiān)管的重中之重，如果將其信披標(biāo)準(zhǔn)趨同于中小股東，實(shí)際上是對(duì)市場(chǎng)和中小股東的不負(fù)責(zé)任。

    穿透式監(jiān)管緊盯實(shí)控人

    2017年以來，面對(duì)監(jiān)管強(qiáng)光，個(gè)別資本運(yùn)作方放棄直接操盤，轉(zhuǎn)而通過搞定控股股東，間接對(duì)上市公司施加影響，其中不少控制權(quán)變更隱瞞不報(bào)，或簽訂不為人知的抽屜協(xié)議，導(dǎo)致外部股東無從知曉，損害了廣大中小股東的利益。這一情況已引起監(jiān)管層的重視。據(jù)記者觀察，上交所一線監(jiān)管在保持對(duì)上市公司監(jiān)管力度的同時(shí)，逐步向控股股東、實(shí)際控制人延伸，通過問詢函，刨出背后真相，問出來龍去脈，有效打擊了實(shí)控人違法違規(guī)行為。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，上交所2017年發(fā)出的監(jiān)管問詢函中，有30余份涉及實(shí)際控制人和大股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓披露存疑、通過非法手段侵占上市公司利益等不當(dāng)行為，涉及*ST海潤、ST信通、ST保千里等十余家高風(fēng)險(xiǎn)公司。2017年，上交所對(duì)控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)實(shí)施紀(jì)律處罰達(dá)17單，合計(jì)處理控股股東、實(shí)際控制人22人次。

    億晶光電的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓迷霧，便是在監(jiān)管層頻頻發(fā)問之下得到厘清。實(shí)際控制人荀建華在披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅公布一攬子協(xié)議中的首期事項(xiàng)，對(duì)后續(xù)更為重要的控制權(quán)變更事宜閉口不談。直至上交所連續(xù)三次向公司下發(fā)問詢函，才在4個(gè)月后和盤托出“明質(zhì)押實(shí)轉(zhuǎn)讓”、“虛假信息披露”等違規(guī)行為，上市公司更是“因涉嫌信息披露違法違規(guī)”被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    與億晶光電相比，孟廣寶控制下的*ST海潤披著“無實(shí)控人”的外衣，卻成為幕后老板的“藏污桶”。江蘇證監(jiān)局2017年9月下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書顯示，自2016年4月入主*ST海潤后，孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)接掌公司實(shí)際控制權(quán)，并直接控制公司與實(shí)質(zhì)上有關(guān)聯(lián)的多家公司發(fā)生大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，導(dǎo)致公司2016年度內(nèi)控報(bào)告被出具否定意見。而在信息披露方面，公司一直以孟廣寶等持股比例低為由，稱公司暫無控股股東和實(shí)際控制人。

    此類交易已經(jīng)引起監(jiān)管層警惕，在一線監(jiān)管問詢中，監(jiān)管層已密切關(guān)注大股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)、投票權(quán)委托或股票質(zhì)押等多次操作之間，是否構(gòu)成一攬子交易，是否導(dǎo)致控制權(quán)實(shí)質(zhì)性變更。

    “刨根問底依然是2018年一線監(jiān)管的重中之重，我們將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)管力度，以穿透式監(jiān)管、實(shí)質(zhì)性監(jiān)管讓市場(chǎng)看到上市公司實(shí)際控制人的真實(shí)面目，嚴(yán)格規(guī)范實(shí)際控制人行為，封堵題材炒作、忽悠式重組、隱匿式易主等‘邪路’。”上交所公司監(jiān)管負(fù)責(zé)人向記者表示。

    不僅如此，在包括證券法修訂、行政監(jiān)管等在內(nèi)的一系列監(jiān)管升級(jí)中，對(duì)上市公司大股東、實(shí)際控制人的監(jiān)管也被置于更為重要的位置，與一線監(jiān)管共同構(gòu)成2018年A股市場(chǎng)的監(jiān)管“強(qiáng)光”。