數(shù)月未見(jiàn)的借殼交易正蠢蠢欲動(dòng)。

    *ST紫學(xué)3月22日發(fā)布重組停牌公告，擬發(fā)行股份收購(gòu)天山鋁業(yè)，并直言該交易將構(gòu)成重組上市。此前一天，大通燃?xì)庑紨M收購(gòu)數(shù)年前體量就遠(yuǎn)超自己的奧賽康。同日，殼公司三毛派神停牌籌劃重組，標(biāo)的是甘肅國(guó)投旗下多家設(shè)計(jì)院。

    2016年以來(lái)，一系列監(jiān)管新規(guī)令并購(gòu)重組迅速降溫，尤其是重組上市案例驟然減少。一晃一年已過(guò)，近期類(lèi)似交易頻出，是否意味著監(jiān)管或?qū)⑥D(zhuǎn)向？答案并非如此，在分析人士看來(lái)，此時(shí)的悸動(dòng)更似“無(wú)奈之舉”，殼公司久拖不決，終究要尋找接盤(pán)方，而市場(chǎng)對(duì)新經(jīng)濟(jì)的追捧，也令借殼路徑重新被傳統(tǒng)企業(yè)所重視。上證報(bào)記者接觸的幾家盈利不錯(cuò)的制造業(yè)公司，都坦然想通過(guò)借殼方式登陸資本市場(chǎng)。“我們不是獨(dú)角獸企業(yè)，走不了IPO快速通道。”其中一家企業(yè)高管如此說(shuō)。

    多個(gè)方案“試探”借殼

    不同于*ST紫學(xué)停牌即亮底牌，近期多家上市公司在推動(dòng)重組時(shí)，并未明確是否觸及重組上市，但考慮到擬置入資產(chǎn)的體量，構(gòu)成借殼是大概率事件。

    大通燃?xì)?月21日公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)奧賽康100%股權(quán)。后者曾申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市并獲發(fā)審委審核通過(guò)，但最終在2014年暫緩發(fā)行。早在2012年，奧賽康的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)就已達(dá)到2.42億元，假設(shè)其近年來(lái)盈利保持穩(wěn)定，估值體量顯然超過(guò)目前總市值僅24.75億元的大通燃?xì)狻?/p>

    3月1日停牌籌劃重組的新界泵業(yè)同樣如此，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的方式，收購(gòu)傳音控股的控制權(quán)。盡管不被國(guó)內(nèi)消費(fèi)者所熟悉，但主營(yíng)手機(jī)等移動(dòng)通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)的傳音控股，憑借在非洲市場(chǎng)的超高市場(chǎng)占有率被譽(yù)為“非洲之王”。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2017年該公司全球手機(jī)出貨量約為1.2億臺(tái)，主要出貨地非洲貢獻(xiàn)了近1億臺(tái)，2017年在非洲市場(chǎng)的銷(xiāo)售額為31億美元。

    反觀新界泵業(yè)，盡管仍處于盈利狀態(tài)，但停牌前不足33億元的市值，很可能導(dǎo)致“蛇吞象”交易的出現(xiàn)，構(gòu)成借殼也在所難免。

    試探性方案頻出之時(shí)，漸被遺忘的“殼股”也開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)。三毛派神3月21日宣布停牌籌劃重組，標(biāo)的是控股方甘肅國(guó)投旗下的甘肅建筑設(shè)計(jì)院、甘肅城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)院、甘肅水利水電勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院。由于收購(gòu)?fù)粚?shí)際控制人旗下資產(chǎn)，三毛派神此次交易預(yù)計(jì)不會(huì)構(gòu)成借殼。

    傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司借殼意愿增強(qiáng)

    2016年以來(lái)出臺(tái)的一系列監(jiān)管新規(guī)令并購(gòu)重組市場(chǎng)快速降溫，2017年開(kāi)啟的借殼方案僅有6單，而成功率僅有三分之一，加之IPO審核常態(tài)化，令不少公司不再謀求借殼上市。在此背景下，借殼意向方案卻在近期頻頻露面，是否意味著監(jiān)管風(fēng)向正在改變？

    情況恐怕并非如此。有投行人士分析稱(chēng)，近期相關(guān)方案頻出，應(yīng)視為殼資源供求雙方的自發(fā)行動(dòng)。

    在需求方面，由于IPO對(duì)新經(jīng)濟(jì)給予更大鼓勵(lì)，在發(fā)行節(jié)奏較為平穩(wěn)的情況下，自然會(huì)在一定程度上增加傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司的排隊(duì)時(shí)間，不僅排隊(duì)時(shí)間拉長(zhǎng)，而且被否概率也在提升。2018年以來(lái)，排隊(duì)IPO的公司撤單數(shù)量猛增，折射出一些傳統(tǒng)公司已經(jīng)知難而退。近期的監(jiān)管表態(tài)已頗為明顯，諸如“創(chuàng)造積極條件讓更多新經(jīng)濟(jì)、創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)在中國(guó)上市”的表述屢見(jiàn)不鮮。“市場(chǎng)在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)仍將是存量資金博弈，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司又沒(méi)有‘綠色通道’，還不如早作打算。”滬上某私募人士稱(chēng)。

    以擬借殼*ST紫學(xué)的天山鋁業(yè)為例，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤、電、鋁、碳素、鋁深加工，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，與*ST紫學(xué)目前的教育類(lèi)資產(chǎn)沒(méi)有關(guān)聯(lián)。與之類(lèi)似，奧賽康、傳音控股也均屬于制造業(yè)。對(duì)此，上述投行人士表示，這種情況或?qū)⒊蔀槌B(tài)，市場(chǎng)所剩的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已經(jīng)不多，除了少數(shù)獨(dú)角獸企業(yè)，有意借殼的可能會(huì)是介于新舊產(chǎn)業(yè)之間的公司。

    上述私募人士表示，即使在看起來(lái)不那么“新”的產(chǎn)業(yè)中，仍有不少公司保持不錯(cuò)的競(jìng)爭(zhēng)力，而如果能夠獲得較大的資金支持，有可能繼續(xù)成長(zhǎng)。對(duì)這些公司來(lái)說(shuō)，采用重組上市的方式或許更加現(xiàn)實(shí)。

    投行人士也分析稱(chēng)，傳統(tǒng)公司直接選擇借殼上市有其理性的一面：“按最新政策導(dǎo)向，如果冒險(xiǎn)排隊(duì)沖刺IPO，被否后要等3年才能借殼上市，這就不劃算了。”

    資本玩家“退殼”便宜并非好貨

    在供給方面，賣(mài)殼方也更加著急，市場(chǎng)風(fēng)格變化令殼公司遠(yuǎn)離主流視線(xiàn)，拖得越久可能越賣(mài)不上價(jià)。尤其是監(jiān)管趨嚴(yán)，令“殼公司”不僅僅是便宜就能賣(mài)得掉的。

    “優(yōu)質(zhì)的殼資源將更加珍貴。具體來(lái)講，上市滿(mǎn)3年、非ST且無(wú)處罰和違規(guī)、非國(guó)有企業(yè)，交易相對(duì)簡(jiǎn)化，近期未曾有賣(mài)殼或頻繁資本運(yùn)作這些特征的殼資源將更加受到市場(chǎng)青睞。”該投行人士如此表示。

    另?yè)?jù)記者了解，殼資源兜售消息也較去年有所增加，類(lèi)似“某中小板公司，尋求國(guó)企85折收購(gòu)，歡迎實(shí)力買(mǎi)方咨詢(xún)”的信息頻現(xiàn)投行圈。

    “重組新規(guī)出來(lái)后，殼資源運(yùn)作的傳統(tǒng)思路已經(jīng)走不通了，投機(jī)性運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)太大。”深圳一位私募人士表示，正因如此，近期相當(dāng)一部分殼公司快速“換手”，此前部分“資本系”拿下的殼公司紛紛待價(jià)而沽，個(gè)別交易已經(jīng)公布。

    讓殼公司脫離資本玩家，走向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，應(yīng)是A股并購(gòu)重組鼓勵(lì)的發(fā)展方向。