滬深證券交易所日前分別公布《上海證券交易所上市公司高送轉信息披露指引（征求意見稿）》、《深圳證券交易所上市公司高比例送轉股份信息披露指引（征求意見稿）》，向市場公開征求意見。交易所人士表示，上述《指引》旨在進一步加強監管約束，抑制公司利用高送轉開展不當市值管理的行為，保護中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的就是要服務實體經濟，支持上市公司專注主業，引導公司合理安排投資者回報方式，依靠優良的業績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續改良市場生態。

    切斷利用高送轉不當輸送利益的鏈條

    近年來，部分上市公司“高送轉”現象有愈演愈烈之勢，部分公司送轉比例已經大大超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。就其實質而言，高送轉僅僅是一種“股本擴大、股份拆細”的賬面處理，屬于股東權益的內部調整，與公司生產經營和盈利能力無直接關聯，對投資者持股比例沒有實質影響，更無法提升上市公司價值。高送轉客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內幕交易等違法違規行為借道藏身，廣為市場所詬病。更有甚者，不少公司在高送轉披露前后，其主要股東或董監高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉“利好”拉抬股價，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力的動機較為明顯。這期間，公司股價也往往呈現過山車走勢，中小投資者跟風交易極易造成損失。

    總體而言，高送轉已是A股市場多年的頑疾，在一定程度上也是市場熱衷概念炒作的典型和縮影，對市場正常的估值秩序造成沖擊。

    對于高送轉這一市場頑疾，證券監管機構高度重視，始終保持從嚴監管態勢。在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發布了《董事會審議高送轉公告格式指引》，確立了高送轉信息披露的基本規范，重點是要求公司詳細披露高送轉的實際意圖，說明高送轉是否與業績增長幅度相適應、主要股東是否存在增減持計劃、限售股解禁安排等。在日常監管中，上交所公司監管部門堅持對高送轉每單必問，對一些明顯與業績增長不適應、甚至業績大幅下滑的公司，要求作為高送轉方案提議方的公司或實際控制人合理解釋、揭示風險；從嚴查處內幕交易情況，實行每單必查。深交所近年來也從制定信息披露規則、強化監管問詢力度、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴防高送轉概念炒作，凈化市場環境。

    經過綜合施策，高送轉概念炒作情況得到明顯遏制。2017年，滬市共有54家公司推出高送轉方案，較前一年度的114家明顯下降。2018年截至目前，滬市僅10家公司推出高送轉，較往年同期進一步下降。深市上市公司2016年度高送轉方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉方案。從股價表現來看，市場反應也更為理性，高送轉概念股炒作明顯降溫。

    上交所人士表示，經過兩年多來的監管引導，監管層對高送轉的監管邏輯已日益清晰，也積累了一定的監管經驗。市場參與各方尤其是中小投資者對高送轉的本質已有清醒的認識，不再盲目跟風，強化高送轉監管的共識已逐步形成。此時，有必要在制度層面加以完善，將前期的監管經驗予以梳理總結，適度引入對高送轉的“硬約束”，考慮將高送轉與業績增長、限售股解禁、減持等行為相掛鉤，真正切斷利用高送轉不當輸送利益的鏈條。

    高送轉比例與公司業績增長掛鉤

    綜合滬深交易所《指引》的內容，監管層對高送轉劃定了明確的標準。上交所的標準是公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上。深交所的標準為主板、中小板、創業板上市公司送紅股與公積金轉增股本合計分別達到或者超過五股、八股、十股。

    根據《指引》，三大情形下上市公司不得實施高送轉：一是上市公司報告期凈利潤為負、凈利潤同比下降50%以上或者送轉股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報告期的高送轉方案。二是上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。三是上市公司存在限售股的，在相關股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內，不得披露高送轉方案。

    上市公司實施高送轉，需要滿足一定的條件：一，最近兩年同期凈利潤持續增長，且每股送轉股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率；二，報告期內實施再融資、并購重組等導致凈資產有較大變化的，每股送轉股比例不得高于上市公司報告期末凈資產較之于期初凈資產的增長率；三，最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要披露高送轉方案的，應當充分披露高送轉的主要考慮及其合理性，且送轉股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據年度財務報表進行高送轉）。

    總的來講，《指引》一方面將高送轉比例與公司業績增長相掛鉤，另一方面，規定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉方案。針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉等現象，設置披露高送轉方案的時間限制。通過這些制度安排，切斷了高送轉與二級市場行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉進行不當市值管理的漏洞，向市場傳遞從嚴監管信號，提高監管威懾力，使上市公司送轉股本回歸本源，真實反映公司經營業績和股本擴張需求。