6月6日深夜，證監會連發9文，CDR制度核心規則全面落地。中國資本市場正式開門迎接新經濟“獨角獸”。今日起，符合條件的企業可以向證監會申報發行IPO或CDR的材料了。投資者關心的問題：試點企業怎么選，定價怎么定，投資者怎么參與，會不會抽血二級市場，投資者如果權益受損應如何維權？

    1、哪些公司通過CDR方式上市？

    本次支持創新企業境內上市工作以試點方式開展，設定了較高的準入門檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，達到相當規模的創新企業。

    《若干意見》規定的試點企業選取標準包括：已在境外上市且市值不低于200億元人民幣的紅籌企業；尚未在境外上市，最近一年曾業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業竟爭中處于相對優勢地位的紅籌企業和境內企業。

    試點企業選取機制是：證監會成立科技創新咨詢委員會，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，決定申請企業是否納入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

    2、試點企業上市會造成二級市場“失血”嗎？

    證監會新聞發言人常德鵬早已明確表示，為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。有分析師測算，CDR初步融資規模在1700億元-3500億元，約占當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不大。

    另外，專家認為，二級市場流動性是動態變化的，與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。試點企業上市本質上是IPO。在A股近年來已實現IPO常態化的背景下，一二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調節機制，這為試點企業發行上市創造了良好條件。

    3、試點企業會否擠占其他中小創新企業的上市機會和資源？

    專家認為，一方面為穩定市場預期，本次試點將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。另一方面，一段時間以來，證監會持續推進新股發行常態化，審核周期大幅縮短。沒能納入試點的企業，正常的IPO渠道始終是暢通的。那些經營情況良好、運營規范、符合發行條件的企業，都可以按現有程序提交IPO申請，正常審核。

    4、如何處理存在投票權差異安排的企業在境內上市融資？

    股票投票權的差異化安排，也稱“雙重股權結構”，是指公司發行A、B兩種具有不同投票權的普通股，其中B類普通股的投票權通常是A類普通股的十倍甚至更高。《若干意見》要求試點紅籌企業存在投票權差異安排的，其投資者保護水平總體上應不低于境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

    5、創新企業特別是虧損企業如何定價？

    試點創新企業在發展階段、行業、技術產品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發現價格。

    在試點創新企業詢價過程中，將充分發揮專業機構投資者的積極作用，增強專業機構投資者在定價過程中的影響力。監管部門將要求發行人及其主承銷商根據企業各自的情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業機構投資者應切實發揮其在詢價過程中的作用，發揮其專業優勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現試點創新企業的合理估值和定價。

    6、投資者參與CDR交易有門檻嗎？

    《存托憑證發行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守中國證監會關于投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。

    7、存托憑證的交易方式是怎樣的？

    從方案設計來看，總體考慮是比照A股交易方式。這樣有利于保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。

    8、存托憑證與基礎股票之間的轉換機制和安排是怎樣的？

    從國際實踐來看，存托憑證與基礎股票之間通常具有轉換機制的安排。但各國轉換實踐安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。有關存托憑證與基礎股票之間轉換，將專門予以規定。

    9、如果市場出現過度炒作的現象，監管層將如何應對？

    一是交易所將繼續強化交易一線監管，加強盤中實時監控，密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發現，及時處置。二是充分發揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風險提示力度，引引導投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規行為，監管部門將按照依法全面從嚴監管要求，堅決打擊，毫不手軟。

    10、CDR投資者有哪些維權方式？

    CDR投資者可以通過以下五種途徑維權：1）受損害的CDR持有人按照存托協議的規定，選擇CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。2）中證中小投資者服務中心可以支持受損害的CDR持有人依法向人民法院提起民事訴訟。3）CDR持有人可以根據我國仲裁法規定，與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協議，并據此申請仲裁。4）CDR持有人與境外基礎證券發行人、存托人、證券服務機構等主體發生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心及其他依法設立的調解組織申請調解。5）證監會“12386”熱線可以適用于試點業務涉及的投資者訴求處理。