本報記者 姜楠

    近期，深交所全面完成上市公司2017年年度報告事后審查工作，共向上市公司發出年報問詢函1100多份，發函比例過半；累計向上市公司提出問題近12000個，提問數量創歷年新高。深交所切實將防范化解金融風險作為工作的重中之重，促進上市公司高質量發展，保護投資者合法權益，發揮資本市場服務實體經濟的功能。深交所新聞發言人陸序生就市場關心的年報監管工作回答了記者的提問。

    1、問：今年，深交所對上市公司年度報告監管問詢的力度加大。請介紹一下基本情況和主要考慮。

    答：年報是反映上市公司經營發展情況的重要載體。深交所實施上市公司年報監管，是切實維護資本市場穩健運行、促進上市公司高質量發展、保護投資者合法權益的重要措施，是做好主動式、預防式監管的重要環節。

    作為資本市場的基石，深市上市公司以供給側結構性改革為主線，整體業績穩中有進，在提高經濟質量、履行社會責任、服務國家戰略方面亮點頻現。但也出現部分公司虧損程度加劇、資產減值問題顯現、現金流有所惡化。深交所緊扣“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”三項任務，切實履行一線監管職責，圍繞“防風險、促發展”目標開展年報問詢工作，強化風險揭示和信息披露監管力度。主要表現為以下三個方面：

    一是事后審查時間縮短，監管效率提高。對于“摘星摘帽”、恢復上市等公司，做到即披露即審查。對于一般公司，在其年報披露后兩周內完成審查工作。2018年5月底事后審查整體工作進入收尾階段，深交所視情況及時采取后續措施。

    二是風險公司問詢全覆蓋，不留監管死角。深交所發出的問詢函中，對風險公司進行全覆蓋問詢，重點關注業績真實性、會計處理合規性、信息披露充分性、運作規范性等方面。

    三是快速處置違規事項，促進公司規范發展。根據發現的違法違規問題，深交所已對30多家公司啟動紀律處分措施，已對100多家公司采取了監管措施，主要涉及業績預告數據不準確、非經營性資金占用等事項。同時，深交所督促公司披露了500多次補充更正公告，督促公司提高信息披露質量，及時回應投資者關切問題。

    2、問：從深交所官網公開的年報問詢函件看，市場關心的公司、關注的問題都有涉及。請介紹一下這方面的監管機制。

    答：立足于行業監管和分類監管相結合的立體監管網絡，深交所在年報事后問詢中秉承“精準發力、精確聚焦”原則，經過持續調整和優化，充分運用科技監管手段，現已形成了一套行之有效的分類監管體系，涵蓋了財務指標變動的合理性、盈利能力的真實性、公司治理和運作的規范性、其他因素四個維度共計47項指標，為提升問題與風險的發現能力提供了技術保障。在官方網站公開的近300份2017年報問詢函是深交所實施“有的放矢”監管措施的集中體現，為市場主體廣泛參與、共同監督提供了重要窗口。公開的問詢函件主要包括以下三類：

    一是強化對非標審計意見公司的問詢，揭示風險，督促整改。截至目前，深市有81家公司2017年年度財務報告被出具非標審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告達14份，涉及事項包括交易缺乏合理的商業實質、無法償付到期債務、審計范圍受限等，會計審計機構在年報審計發揮了主觀能動性和積極監督作用。深交所已對絕大部分前述公司發出年報問詢函，圍繞非標意見涉及事項進行深入問詢，進一步督促會計審計機構歸位盡責。

    二是對“摘星摘帽”、“披星戴帽”、存在退市風險的公司打好監管“組合拳”，切實承擔退市主體責任。2017年度報告披露后，深交所第一時間對所有該類型公司發出年報問詢函，重點關注可持續盈利能力、嚴重依賴關聯交易、現金流惡化、出售虧損資產給大股東、年末突擊創利等，對發現存在疑點的公司聯合證監局開展現場檢查。截至目前，深交所已對*ST眾和實施暫停上市，對*ST烯碳實施退市處理，15家公司進行了“摘星摘帽”、25家公司股票被實施“披星戴帽”。

    三是對受市場關注的公司進行重點問詢，有效回應投資者關切。比如，市場高度關注長期停牌公司的業績真實性，深交所立即梳理長期停牌、多次停牌公司的全面風險，針對性發出多份年報問詢函，就公司經營情況、財務指標、存在的各類風險展開問詢，盡可能還原公司的真實全貌。

    另外，對于未在官網公開的年報問詢函件，深交所鼓勵公司通過公告形式披露問詢函及回函，自覺接受市場監督。該做法得到市場一致好評，進一步加強了公開力度，有效提升了監管透明度。

    3、問：股東行為尤其是控股股東行為越來越受市場關注，深交所在這方面的監管力度加強。請問深交所對控股股東行為的監管如何與年報監管相結合？

    答：多年來，在中國證監會指導下，深交所高度重視上市公司控股股東的誠信義務、承諾履行、信息披露等行為，通過制度規范、從嚴監管、加大培訓，持續督促控股股東歸位盡責。近期，中國證監會就修訂《上市公司治理準則》向社會公開征求意見，其中加強了對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束，突出了對控股股東等受信義務的重視。年報事后審查中發現，在“嚴打”形勢下仍有少部分上市公司股東將上市公司當作“提款機”，嚴重侵害中小投資者利益。深交所主動出擊，結合年報事后審查，發現一單，堅決處理一單，主要情況如下：

    一是規范同業競爭，維護中小投資者合法權益。深交所全面關注上市公司控股股東、實際控制人解決同業競爭的實質進展情況。針對某公司控股股東仍未對解決與上市公司的同業競爭問題提出明確方案，深交所已連續三年通過年報審核予以重點關注，并督促公司盡快解決同業競爭，讓“忽悠式”承諾曝光在聚光燈下。

    二是對控股股東及其非經營性占用上市公司資金“零容忍”。嚴禁非經營性資金占用，歷來是不容觸碰的監管紅線，在監管機構持續高壓態勢下，取得了較好的成效。但近年來，又出現極少部分占用形式更隱蔽、占用金額更大、占用行為更惡劣等情形。針對此類行為，深交所結合年報事后審查，予以嚴厲打擊，及時采取發函關注、啟動紀律處分、提請調查等一連串監管措施。

    三是督促嚴格履行承諾，筑起誠信建設堡壘。近年來，深交所建立并不斷完善“承諾管理”業務模塊，以誠信義務為抓手，促進上市公司高質量發展。針對某公司原控股股東擬轉讓股份，深交所在關注到公司年報披露稱控股股東尚存在多項未履行完畢的承諾事項后，立即發出問詢函，要求相關股東應將承諾履行完畢后方可轉讓，切實推進承諾落地。

    4、問：財務指標是退市機制中的一大重點，關系到公司“披星戴帽”甚至退市。請問深交所針對上市公司年報中凈利潤等財務指標的審查關注了哪些情況？

    答：在中國證監會指導下，深交所已形成了一套涵蓋財務、交易和規范運作的退市指標體系。風險警示制度對穩定市場、保護中小投資者利益、優化投資者結構有著重要而積極的意義，是風險揭示制度的重要組成部分。圍繞年報審查，上市公司是否還具備可持續上市主體地位成為審查的關鍵。經統計，深交所發出的2017年報問詢函均涉及收入、利潤等經營業務指標的問詢，涉及問題數量近2500個，占全部問題數量的比例近20%。深交所對利用財務數字游戲規避“披星戴帽”、退市或美化報表等行為從嚴監管，切實保護廣大投資者的合法權益。

    2017年報事后審查中，重點關注了收入真實性和合理性，通過資產減值“洗大澡”，通過自主變更會計估計、會計政策調節利潤，壓縮成本空間等情況。同時，加大對高風險公司的風險警示力度，更好地幫助投資者識別風險，對盡管符合“摘星摘帽”條件但持續經營能力存在重大不確定性的公司實施“摘星”不“摘帽”，即從*ST處理轉為ST處理，督促上市公司切實改善主業，提高持續經營能力。

    5、問：近期，市場上出現個別債務違約事件。請介紹一下深交所為應對債務風險所采取的措施。

    答：深交所圍繞上市公司、上市公司控股股東這兩類主體主體開展了大量的防范債務風險、保障資金安全工作，及時摸清底數，積極進行風險識別和風險監控，有效化解風險。目前，深市公司債務情況平穩向好。

    一是完善有關債務情況的信息披露制度，要求充分揭示風險。二是通過修訂定期報告披露相關事宜業務備忘錄，指導上市公司做好委托理財、關聯資金往來的披露，保障資金安全，嚴防大股東資金占用。三是加強與地方證監局等部門的溝通聯系，共同做好個別債務違約風險的預警和處置工作。四是對于違規行為，及時查處，切實維護市場秩序。

    6、問：下一步，深交所將在哪些方面、采取哪些措施加強年報監管？

    答：深市大多數公司專于主業、勤于信披、樂于回報，為我國經濟進入高質量發展階段作出重大貢獻，起到了良好的示范作用。從2017年年報監管工作實際效果看，發現的問題更加集中、揭示的風險更加充分，為引導公司積極改善經營、信披狀況起到了良好作用，受到了投資者、市場的廣泛認可。

    下一步，深交所將繼續致力于促進上市公司高質量發展，保護投資者合法權益，切實發揮資本市場服務實體經濟的功能。一是強化監管公開，提升監管透明度，不斷提高年報披露質量和上市公司規范運作水平。二是加強科技監管，提高年報審查的科技化水平，不斷強化線索發現能力和信息分析能力，提升監管效能。三是進一步提升年報的可讀性，進一步通過示范案例指引上市公司避免泛泛而談、語焉不詳、千篇一律，實踐需求導向型信息披露。四是強化行業監管，提升關注問題的針對性，持續推進行業信息披露指引的制定和修訂工作。